证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６４４ 证券简称：佛慈制药 公告编号：２０１２－０２２

兰州佛慈制药股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于２０１２年８月２７日下午１４：００以现场会议的方式召开，公司董事长贾朝民先生主持会议。会议通知于２０１２年７月１５日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事１１人，实际出席董事８人，独立董事任远、王宗台分别委托独立董事肖芳贤和高新才进行表决，董事尚寿鹏委托董事郑宝庆进行表决。会议应参与表决董事１１名，实际参与表决董事１１名。公司监事会全体成员、高级管理人员、保荐机构华龙证券有限责任公司保荐代表人郭喜明及甘肃经天地律师事务所律师列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会董事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司２０１２年半年度报告》及其摘要。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

公司《２０１２ 年半年度报告》全文详见 ２０１２ 年８ 月 ２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；摘要全文详见 ２０１２ 年 ８ 月２９日的《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司累积投票细则》。

本议案须提交股东大会审议。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

《兰州佛慈制药股份有限公司累积投票细则》全文详见 ２０１２ 年８ 月 ２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司股东大会网络投票细则》。

本议案须提交股东大会审议。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

《兰州佛慈制药股份有限公司股东大会网络投票细则》全文详见 ２０１２ 年８ 月 ２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司投资决策管理办法》。

本议案须提交股东大会审议。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

《兰州佛慈制药股份有限公司投资决策管理办法》全文详见 ２０１２ 年８ 月 ２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司来访接待管理制度》。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

《兰州佛慈制药股份有限公司来访接待管理制度》全文详见 ２０１２ 年８ 月 ２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司重大信息内部报告制度》。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

《兰州佛慈制药股份有限公司重大信息内部报告制度》全文详见 ２０１２ 年８ 月 ２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于落实现金分红制度有关事项实施计划的议案》。

公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司未来三年（２０１２年——２０１４年）股东回报规划》。

公司在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红，以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于实现的年均可分配利润的３０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红的未来三年股东回报规划。

本议案须提交股东大会审议。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

九、、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于修订＜公司章程＞中利润分配决策程序和机制的议案》。

公司对《章程》中有关利润分配政策的具体内容，利润分配形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件等以及为充分听取独立董事和中小股东意见采取的措施，公司利润分配政策调整和变更的权限，公司利润分配政策做出明确规定 。

本议案须提交股东大会审议。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

修订后的公司《章程》全文详见刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《章程》；修订的具体内容详见刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《章程部分条款修订对照表》。

十、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于委托华龙证券代办股份转让事宜的议案》。

公司拟委托具有股票上市推荐资格以及代办股份转让业务资格的华龙证券等证券公司，担任公司恢复上市推荐人或担任公司代办股份转让的主办券商和副主办券商，为公司代办股份转让业务。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

十一、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于将部分闲置募集资金以定期存款方式存放的议案》。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

十二、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

备查文件：

１、公司第四届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十七日

证券代码：００２６４４ 证券简称：佛慈制药 公告编号：２０１２－０２３

兰州佛慈制药股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于２０１２年８月２７日下午１６：３０以现场会议的方式召开，监事会主席严军先生主持会议。会议通知于２０１２年８月１５日以书面方式送达。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会监事经过审议，通过了《２０１２年半年度报告》及摘要。

监事会审阅并同意了《公司２０１２年半年度报告》及摘要，并出具结论性意见如下：公司２０１２年半年度报告及摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露２０１２年半年度报告内容的行为。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

公司《２０１２ 年半年度报告》全文详见 ２０１２ 年８ 月 ２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；摘要全文详见 ２０１２ 年 ８ 月２９日的《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：

兰州佛慈制药股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议

特此公告。

            兰州佛慈制药股份有限公司监事会

               二〇一二年八月二十七日

证券代码：００２６４４ 证券简称：佛慈制药 公告编号：２０１２－０２５

兰州佛慈制药股份有限公司

关于召开 ２０１２ 年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１２ 年 ８月２７ 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于召开 ２０１２年度第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 ２０１２ 年度第一次临时股东大会的事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２ 年 ９ 月１３ 日（星期四）上午 ９：３０

３、股权登记日：２０１２ 年 ９ 月７日（星期五）

４、召开地点：兰州市城关区组工大厦（原雷迪森酒店）四楼泰山厅

５、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议方式

６、会议出席对象：

（１）截止 ２０１２ 年 ９ 月 ７日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项：

（一）本次会议审议的议案为：

１、《兰州佛慈制药股份有限公司累积投票细则》；

２、《兰州佛慈制药股份有限公司股东大会网络投票细则》；

３、《兰州佛慈制药股份有限公司投资决策管理办法》；

４、《兰州佛慈制药股份有限公司未来三年（２０１２年——２０１４年）股东回报规划》；

５、《关于修订＜公司章程＞中利润分配决策程序和机制的议案》；

６、《兰州佛慈制药股份有限公司关于委托华龙证券代办股份转让事宜的议案》。

（二）本次会议审议的议案分别由公司第四届董事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（三）上述议案的内容详见 ２０１２ 年 ８ 月 ２９ 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的相关内容。

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（２）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１２ 年 ９ 月１０ 日 ９∶００ 至 １２∶００，１４∶００ 至 １７∶００。

３、登记地点：兰州市城关区佛慈大街 ６８ 号佛慈制药本部办公楼二楼证券部

四、其他事项

１、联系方式

会议联系人：刘芮奂、李莹

联系部门：兰州佛慈制药股份有限公司证券部

联系电话：０９３１－８３６２３１８

传真号码：０９３１－８３６８９４５

联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街 ６８ 号 邮编：７３００４６

２、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

３、出席会议的股东请于会议开始前 １５ 分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

五、备查文件

１、兰州佛慈制药股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

２、兰州佛慈制药股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十七日

附件：授权委托书

授权委托书

兰州佛慈制药股份有限公司：

本人／本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股 东 ， 兹 全 权 委 托 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 先 生 ／ 女 士 （ 身 份 证 号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）代理本人／本机构出席佛慈制药 ２０１２年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至本次股东大会结束时止。

注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

１、是 □ ２、否 □

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票帐户卡号码：

委托人持股数：

委托日期：２０１２年 月 日

受托人签名：