证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１２－０３７

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于２０１２年８月２８日在上海市普陀区真陈路２００号上海绿新包装材料科技股份有限公司会议室召开，公司董事共计９名，实际参与表决董事９名（公司董事郭翥先生因故无法出席本次会议，授权委托公司董事刘炜先生代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由公司董事长王丹先生召集和主持，会议经审议通过了以下议案：

一、《公司２０１２年半年度报告全文及其摘要》

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二、《关于公司控股子公司向关联方购买生产原料的议案》

公司董事会同意公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（公司持有其８０％的股权）向关联方湖北骏马纸业有限公司购买生产原料白卡纸，交易金额为５３００万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的３．５１％。

公司独立董事认为，公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司向关联方湖北骏马纸业有限公司购买白卡纸事宜所构成的关联交易，按市场公允价格为定价原则，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；公司独立董事一致同意公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司向关联方湖北骏马纸业有限公司购买白卡纸的议案。

经核查，保荐机构认为：本次关联交易决策程序合法，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次关联交易定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司发展正常经营活动的需要，不存在损害公司及全体股东利益的行为。保荐机构对上海绿新控股子公司荆州市新马包装科技有限公司向关联方湖北骏马纸业有限公司购买生产原材料事宜无异议。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

该议案具体内容请参阅附件１；该议案须提请公司股东大会审议。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告

上海绿新包装材料科技股份有限公司

２０１２年８月２８日

附件１：上海绿新包装材料科技股份有限公司章程修改对照表

证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１２－０３８

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于公司控股子公司向关联方购买

生产原料的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（公司持有其８０％的股权，以下简称“荆州新马”）将向关联方湖北骏马纸业有限公司（以下简称“湖北骏马”）购买生产原料白卡纸，具体情况如下：

一、关联交易概述

１、关联交易主要内容

荆州新马根据实际生产需要，将向湖北骏马购买生产原料白卡纸，交易金额为５３００万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的３．５１％。

２、关联关系

湖北骏马实际控制人及法定代表人是杨先龙先生，他亦是荆州新马的法定代表人，故此次交易为关联交易。

３、关联交易表决情况

２０１２年８月２８日，公司第二届董事会第二次会议，以９票同意０票反对０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司向关联方购买生产原料的议案》；公司独立董事潘必兴先生、姚长辉先生和苟兴羽先生对本次交易发表了专项说明和独立意见，认为：公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司向关联方湖北骏马纸业有限公司购买白卡纸事宜所构成的关联交易，按市场公允价格为定价原则，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；公司独立董事一致同意公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司向关联方湖北骏马纸业有限公司购买白卡纸的议案。

４、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

关联方名称：湖北骏马纸业有限公司

注册地址： 湖北省荆州市纪南镇拍马村

法定代表人： 杨先龙

注册资本： 壹亿壹仟伍佰万元整

企业性质：有限公司

主要经营业务或管理活动：生产、销售涂布白卡纸。

股东及实际控制人情况：

湖北骏马截至２０１１年１２月３１日，资产总额为４６，１５８万元，净资产为２４，０６７万元。

湖北骏马实际控制人及法定代表人是杨先龙先生，他亦是荆州新马的法定代表人，故此次交易为关联交易。

三、交易主要内容及定价依据

公司控股子公司荆州新马将向关联方湖北骏马购买生产原料白卡纸，交易金额为５３００万元；本次关联交易的交易价格将按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定。

四、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易能有效实现优势互补和资源合理配置，降低生产成本和销售费用，满足荆州新马在日常生产中对白卡纸原料的持续需求，保证了荆州新马的稳定产出。

五、当年年初至披露日与有关关联方累计已发生关联交易的总金额

２０１２年６月１２日，荆州新马完成工商变更手续，杨先龙先生成为荆州新马法定代表人，即荆州新马与湖北骏马构成关联关系；自２０１２年６月１２ 日至本次关联交易公告日止，荆州新马累计与湖北骏马发生关联交易金额为６９０．７５３万元。

六、独立董事和保荐机构意见

公司独立董事认为，公司控股资子公司荆州市新马包装科技有限公司向关联方湖北骏马纸业有限公司购买白卡纸事宜所构成的关联交易，按市场公允价格为定价原则，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；公司独立董事一致同意公司控股资子公司荆州市新马包装科技有限公司向关联方湖北骏马纸业有限公司购买白卡纸的议案。

经核查，保荐机构认为：本次关联交易决策程序合法，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次关联交易定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司发展正常经营活动的需要，不存在损害公司及全体股东利益的行为。保荐机构对上海绿新控股子公司荆州新马向关联方湖北骏马购买生产原材料事宜无异议。

特此公告

上海绿新包装材料科技股份有限公司

２０１２年８月２８日