证券时报多媒体数字报

（上接D97版）

证券代码：００２１６３ 证券简称：中航三鑫 公告编号：２０１２－０３３

中航三鑫股份有限公司

关于拟与中航财务公司签订

《金融服务协议》涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

１．签署日期：待公司股东大会批准之后签署

２．签署地点：北京市

３．交易各方当事人名称：

甲方：中航三鑫股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

４．交易标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务

（二）鉴于本公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）的实质控制人同为中国航空工业集团公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（三）本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》，关联董事均采取了回避表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

住所：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

法定代表人：刘宏

注册资本：２００，０００万元人民币

税务登记证号码：１１０１０５７１０９３４７５６

企业法人营业执照注册号：１０００００００００４０８９７

金融许可证机构编码：Ｌ００８１Ｈ１１１０００００１

公司股东：中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）占其注册资本的４７．１２％；中航投资控股有限公司占其注册资本的４４．５０％。西安飞机国际航空制造股份有限公司占其注册资本的５．７６％；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本的２．６２％。

经营范围包括：

（１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（２）协助成员单位实现交易款项的收付；

（３）经批准的保险代理业务；

（４）对成员单位提供担保；

（５）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（６）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（７）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（８）吸收成员单位的存款；

（９）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（１０）从事同业拆借；

（１１）经批准发行财务公司债券；

（１２）承销成员单位的企业债券；

（１３）对金融机构进行股权投资；

（１４）除股票二级市场投资以外的有价证券投资；

（１５）成员单位产品的消费信贷、买方信贷；

（１６）保险兼业代理业务（有效期至２０１４年１２月１８日）。

（二）历史沿革

中航财务公司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属成员单位共１２家共同出资组建，经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财务公司于２００７年４月正式成立，并取得中国银监会颁发的金融许可证，２００７年５月１４日，完成法人营业执照登记注册。后经两次增资及股权变更，现有注册资金２０亿元人民币，股东单位４家，其中，中国航空工业集团公司出资额９４，２４５．５８万元，占注册资本的４７．１２％；中航投资控股有限公司出资额８９，０００万元，占注册资本的４４．５０％；西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额１１，５２３．９２万元，占注册资本的５．７６％；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额５，２３０．５０万元，占注册资本的２．６２％。中航财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。２０１１年度实现营业收入８９，５２９万元，利润总额６９，７５７万元，净利润５３，２５８万元，资产总额３，０４０，７１５万元，所有者权益合计２７１，３１４万元，吸收成员单位存款余额２，７３０，５４１万元。

（三）关联关系

鉴于本公司与中航财务公司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（四）履约能力分析

中航财务公司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。截至２０１１年１２月３１日，公司在中航财务公司无贷款，无存款。

三、关联交易标的基本情况

标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。

四、交易的定价政策及定价依据

１、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

２、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

３、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

４、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

五、交易协议的主要内容

（一）交易金额

１、甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币叁亿元，且不超过向乙方申请的实际贷款余额。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在３个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

２、本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币壹拾亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

（二）交易定价

１、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

２、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

３、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

４、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

（四）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经甲方股东大会批准之后签署并正式生效。

（五）协议有效期：自协议生效之日起三年。

六、风险评估情况

详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司对中航财务公司的风险评估报告》。

七、风险防范及处置措施

详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司在中航财务公司存款的风险处置预案》。

八、交易目的与必要性分析

中航财务公司为非银行金融机构，是中航工业集团公司成员单位的结算平台，作为本公司重要的长期金融合作伙伴，中航财务公司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

九、关联交易对公司的影响

本公司通过与中航财务公司合作，使公司的发展获得了充足的资金支持。公司与中航财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。

十、截至２０１２年８月２８日，公司在中航财务公司贷款８亿元，存款１，８８１．９１万元。

十一、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司２０１２年８月１０日提交的《中航三鑫股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司之金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《中航三鑫股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司之金融服务协议》能够提高公司资金效益，加速资金周转、节约交易成本和费用。上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

（二）独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所和公司章程的有关规定，我们作为中航三鑫股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《中航三鑫股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司之金融服务协议》，现就该事项发表独立意见如下：

我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

在公司第四届董事会第二十二次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《中航三鑫股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司之金融服务协议》。

十二、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十二次会议决议；

（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见；

（三）中航三鑫股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司之金融服务协议。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十八日

证劵代码：００２１６３ 证劵简称：中航三鑫 公告编号：２０１２－０３４

中航三鑫股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的会议通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第二十二次会议于２０１２年８月２７日召开，会议决定于２０１２年９月１３日（周四）召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１２年９月１３日（星期四）上午９：３０

网络投票时间为：２０１２年９月１２日—２０１２年９月１３日

其中，通过深圳证劵交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年９月１３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

通过深圳证劵交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年９月１２日下午１５：００至２０１２年９月１３日下午１５：００的任意时间。

３、会议地点：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７楼会议室。

４、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证劵交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包括证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２年９月１０日（周一）

二、会议议题

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

２、审议《中航三鑫未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》

３、审议《中航三鑫现金分红管理制度》

４、审议《关于拟与海南省发展控股有限公司签订＜借款协议＞的议案》

５、审议《关于中航三鑫太阳能光电玻璃公司增资扩股的议案》

６、审议《关于拟与中航财务公司签订金融服务协议的议案》

上述议案１至议案４均由公司四届二十一次董事会审议通过，议案５、议案６经四届二十二次董事会审议通过，议案的详细内容可参见公司刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

三、出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年９月１０日（周一）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、保荐机构代表；

５、公司聘请的见证律师。

四、提示公告

公司将于２０１２年９月１０日（周一）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

五、出席会议登记办法

１、登记地点：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

２、登记时间：２０１２年９月１２日（周三）上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：３０；

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序

（１）通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月１３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“３６２１６３”，投票简称“三鑫投票”。

（２）输入买入指令，买入

（３）输入证券代码３６２１６３

（４）输入委托价格，选择拟投票的议案。１００．００元代表全部议案，委托价格与议案序号的对照关系如下表：

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

（５）输入“委托股数”表达表决意见。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

（６）确认投票委托完成。

（７）计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（８）注意事项

１）网络投票不能撤单；

２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票的身份认证和投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的流程

登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

Ｂ、申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

（１）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票

①登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中航三鑫２０１２年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（２）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年９月１２日下午１５：００至２０１２年９月１３日下午１５：００的任意时间。

六、其他事项

１、会议联系人：姚婧、冯琳琳

联系电话：０７５５－２６０６７９１６、０７５５－２６０６３６６６

传真：０７５５－２６０６３６９２

通讯地址：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

邮编：５１８０５４

２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

公司第四届董事会第二十二次会议决议。

特此通知。

附件：授权委托书

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十八日

附

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中航三鑫股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。