证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京合众思壮科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议于２０１２年８月２７日以通讯方式召开。会议通知于２０１２年８月２３日以电话、传真或电子邮件的方式发出。会议应出席董事７人，实际出席董事７人，全体监事、部分高管及董事会秘书以通讯方式列席会议。

  会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行通讯表决，最终全票通过了如下议案：

  （一）《公司２０１２年半年度报告》及其摘要

  表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

  （二）关于修订《公司章程》的议案

  根据中国证监会有关文件精神，按照证监会北京监管局相关通知要求，修订《公司章程》关于利润分配的相关条款，删除原第一百五十五条内容，并增加第一百五十五条至一百五十八条，原《公司章程》第一百五十五条其后条款序号顺延，具体如下：

  第一百五十五条：公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百五十六条：公司利润分配具体政策如下：

  １、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  ２、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的１０％。

  特殊情况是指：１、公司董事会认为未来十二个月内公司面临重大行业投资机会，可能对外投资、收购资产额累计将超过净资产的１０％；２、公司董事会认为未来十二个月内公司固定资产投资将超过净资产的２０％；３、经审计的公司年度财务报告中合并报表归属于母公司所有者的净利润或者母公司可供分配利润额少于２０００万元。

  ３、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  ４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百五十七条：公司利润分配方案的审议程序：

  １、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式。

  ２、公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百五十八条：公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事事先认可后由董事会提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议批准。修订后的《公司章程》全文将刊登在巨潮资讯网。

  （三）关于召开二○一二年临时股东大会的议案

  决定召开公司年２０１２第三次临时股东大会，审议修订《公司章程》等事项。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  召开２０１２年第三次临时股东大会具体情况将另行通知。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月二十九日