证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７４８ 证券简称：长城信息 公告编号：２０１２－１７

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长城信息产业股份有限公司第五届董事会第十七次会议于２０１２年８月２６日以现场方式召开，会议应参与表决董事１１人，实际表决人数为１１人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

１、２０１２年半年度报告全文及摘要

表决结果：赞成：１１票；反对：０票；弃权：０票。

２、关于调整为控股子公司担保的议案

公司２０１２年３月２８日第五届董事会第十五次会议（公告编号：２０１２－３）及２０１２年４月１８日２０１１年年度股东大会（公号编号：２０１２－１０）分别审议通过了《关于为控股子公司担保的议案》，具体内容如下：

同意为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司的融资提供担保人民币两亿元整、为湖南长城医疗科技有限公司的融资提供担保人民币五千万元整、为长城信息海南系统技术有限公司融资提供担保人民币五千万元整，期限均为一年，融资主要用于流动资金贷款、项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函、保理等。

同意为控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司的融资提供担保人民币一亿元整、期限为一年，融资主要用于流动资金贷款、项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函、保理等，该担保在长沙湘计海盾科技有限公司其他股东同时履行相应责任时实施。

同意为子公司长沙中电软件园有限公司融资提供担保人民币两亿元整，期限为三年，融资主要用于工程项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函等，该担保在长沙中电软件园有限公司其他股东同时履行相应责任时实施。

担保总额度为六亿元人民币。

现因各子公司实际生产经营及业务发展的资金需要，公司拟在原定总担保额度内调整为各子公司的担保额度，具体调整如下：

（一）拟将“为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司的融资提供担保人民币两亿元整”调整为“为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司的融资提供担保人民币三亿元整”。

（二）拟取消原计划为长城信息海南系统技术有限公司融资提供的五千万元 人民币担保。

（三）拟将“为控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司的融资提供担保人民币一亿元整”调整为“为控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司的融资提供担保人民币伍仟万元整”。

除上述调整外，其余担保事项不变，调整后各项担保总额为六亿元人民币。

该议案须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成：１１票；反对：０票；弃权：０票。

３、召开２０１２年第一次临时股东大会的议案

表决结果：赞成：１１票；反对：０票；弃权：０票。

特此公告！

长城信息产业股份有限公司董事会

２０１２年８月２９日

证券代码：０００７４８ 证券简称：长城信息 公告编号：２０１２－１８

长城信息２０１２年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年９月１４日 上午９：００

３、现场会议召开地点：长城信息产业股份有限公司总部会议室

４、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式

５、会议出席对象

（１）截止２０１２年９月１２日下午３点深圳证券交易所收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。在股权登记日登记在册的股东均有权参加现场会议或委托其他代理人参加现场会议。

（２）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议议案：《关于调整为控股子公司担保的议案》。

三、会议登记办法如下：

１、登记方式：

（１）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

（２）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡等办理登记手续；

（３）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件办理登记手续。

２、会议登记时间：２０１２年９月１３日，上午８：３０－１２：００下午１：００－５：００

３、会议登记地址：长沙市经济技术开发区东三路５号本公司董事会办公室

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书。

５、会议联系人：王习发、杨灏

６、会议电话：０７３１－８４９３２８６１ 传真：０７３１－８４９３２８６２

四、其他事项：

本次会议会期半天，与会股东的膳食费及交通费自理。

特此公告！

长城信息产业股份有限公司董事会

２０１２年８月２９日

附：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席长城信息产业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人帐户号：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人签名：

委托日期： 年 月 日

证券代码：０００７４８ 证券简称：长城信息 公告编号：２０１２－１９

长城信息调整为控股子公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

１、原担保情况：

公司２０１２年３月２８日第五届董事会第十五次会议（公告编号：２０１２－３）及２０１２年４月１８日２０１１年年度股东大会（公号编号：２０１２－１０）分别审议通过了《关于为控股子公司担保的议案》，具体内容如下：

同意为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司的融资提供担保人民币两亿元整、为湖南长城医疗科技有限公司的融资提供担保人民币五千万元整、为长城信息海南系统技术有限公司融资提供担保人民币五千万元整，期限均为一年，融资主要用于流动资金贷款、项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函、保理等。

同意为控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司的融资提供担保人民币一亿元整、期限为一年，融资主要用于流动资金贷款、项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函、保理等，该担保在长沙湘计海盾科技有限公司其他股东同时履行相应责任时实施。

同意为子公司长沙中电软件园有限公司融资提供担保人民币两亿元整，期限为三年，融资主要用于工程项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函等，该担保在长沙中电软件园有限公司其他股东同时履行相应责任时实施。

各项担保总额度为六亿元。在此额度内，授权公司与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任担保。

２、调整情况：

现因各控股子公司实际生产经营及业务发展的资金需要，公司董事会第五届１７次会议经过讨论研究，拟在原定６亿元担保额度内调整为各子公司的担保额度，具体调整如下：

（一）拟将“为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司的融资提供担保人民币两亿元整”调整为“为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司的融资提供担保人民币三亿元整”。

（二）拟取消原计划为长城信息海南系统技术有限公司融资提供的五千万元人民币担保。

（三）拟将“为控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司的融资提供担保人民币一亿元整”调整为“为控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司的融资提供担保人民币伍仟万元整”。

除上述调整外，原定其余担保事项不变，调整后各项担保总额为六亿元人民币。

该议案须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（１）湖南长城信息金融设备有限责任公司营业范围金融设备、税控产品及商用电子产品的开发、生产、销售及服务；计算机硬件及软件开发、系统集成、电子产品及零部件加工、制造；国内商品贸易及进出口业务。注册资本１５０００万元，本公司直接控股比例为９９％。截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额为４９０９７万元，净资产为２７３３９万元，营业收入３５２０８万元，净利润９２１万元。

（２）长沙湘计海盾科技有限公司主要从事抗恶劣环境计算机主机、显示设备、电子设备、网络设备、系统集成及工控产品的研究、开发、生产、销售和相关技术服务，本公司直接控股比例为８０％。员工信托持股持有２０％的股权。截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额为２３８３４万元，净资产为１６１０５万元，营业收入７７２２万元，净利润９２４万元。

（５）湖南长城医疗科技有限公司，公司主要从事医疗信息管理系统、医疗电子设备和医用器械、医用高值耗材方面的业务。增资后注册资本５０００万元，本公司控股比例为９８％。截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额为１３０５８万元，净资产为６８６６万元，营业收入４３３３万元，净利润１５４万元。

（６）长沙中电软件园有限公司，公司是从事科技型产业园区综合开发、管理和运营的专业服务商，注册资本１５０００万元，我公司占股比３９％。截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额为４０６３６万元，净资产为１２９９６万元，净利润－８８２万元。

三、担保协议的主要内容

在额度内授权公司具体负责签署相关担保协议，公司不再另行召开董事会审议上述担保事宜。

四、董事会意见

以上拟提供担保的各子公司系公司重点扶植的子公司，均承担了公司重要的经营任务，将为公司２０１２年经营利润提供重要支撑，为了大力支持各子公司生产经营和业务独立发展的资金需要，公司董事会同意对以上各子公司银行融资提供担保。本担保事项须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年６月３０日，公司本身及控股子公司的对外担保累计量为７３２９．６１万元，占公司最近一期经审计的净资产的６．２２％。同时在本次担保实施后，公司对外担保额度为６００００万元，占公司最近一期经审计的净资产的５０．８５％。公司不存在逾期担保。

六、关于担保额度的说明事项：

公司将按照以上列示的所持子公司的股份比例，与以上子公司的其他股东按照各自所持的股份比例承担担保责任。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第十七次会议决议

２、被担保人营业执照复印件

３、被担保人２０１１年度财务报表

特此公告。

长城信息产业股份有限公司董事会

２０１２年８月２９日

长城信息产业股份有限公司

独立董事对公司控股股东及其他关联方

占用公司资金、公司对外担保情况的

专项说明及独立意见

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的精神，我们作为长城信息产业股份有限公司的独立董事，对公司执行通知规定的关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的核查，本着公平、公正、诚实信用的原则，现就有关问题发表如下意见：

１、经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力。

２、报告期末，公司对外担保余额未超过期末净资产５０％。截止２０１２年６月３０日，公司累计对外担保余额为７３２９．６１万元，占公司期末净资产的６．２２％。

担保事项：为湖南长城信息金融设备有限责任公司提供担保７３２９．６１万元。除此之外，公司无其他对外担保事项。

公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）相违背的担保事项。上述对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，合法、合规， 不存在损害公司及公司股东利益的情形。

独立董事：张琪、陈彰清、胡国柳、李铁生

２０１２年８月２９日