证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１１６９ 证券简称：北京银行 公告编号：临２０１２－２１

  北京银行股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京银行股份有限公司第四届董事会第二十次会议于２０１２年８月２７日在北京召开。本次董事会应到董事１７名，实际到会董事１６名（张杰董事委托张征宇董事代为出席并行使表决权）。会议由闫冰竹董事长主持。史元监事长列席本次会议。

  会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。会议通过决议如下：

  一、审议通过《北京银行２０１２年半年度报告》。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

  具体内容见附件，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案》。

  张杰董事回避表决。

  表决结果：同意１６票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  北京银行股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２８日

  附件：

  关于修订公司章程部分条款的议案

  为进一步强化回报股东的意识，完善利润分配事项的决策程序和机制，本行依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发〔２０１２〕１０１号）规定，对《北京银行股份有限公司章程》部分条款进行如下修订：

  １、原第二百零九条调整为第二百零八条。

  ２、原章程第二百零八条

  本行可以下述形式分配股利：

  （一）现金；

  （二）股票。

  本行利润分配政策为：

  （一）本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；

  （二）本行向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修订为以下五条：

  第二百零九条 本行利润分配政策的基本原则：

  （一）本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利；

  （二）本行的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）本行优先采用现金分红的利润分配方式。

  第二百一十条 本行利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

  （二）本行现金分红的具体条件和比例

  本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司可分配利润的１０％。

  （三）本行发放股票股利的具体条件

  本行在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （四）本行向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

  第二百一十一条 本行利润分配方案的审议程序：

  （一）本行管理层结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案，提交公司董事会。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后制定利润分配方案，并在形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （二）本行因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第二百一十二条 本行利润分配方案的实施：

  本行股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第二百一十三条 本行利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。

  本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

  证券代码：６０１１６９ 证券简称：北京银行 公告编号：临２０１２－２２

  北京银行股份有限公司

  与中国恒天集团有限公司关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易基本情况

  ２０１２年８月２７日，本行第四届董事会第二十次会议审议通过中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）的授信申请，同意恒天集团及下属企业关联授信额度２５亿元，授信期限３年，提款期２年，单笔业务期限最长不超过１年。

  中国恒天集团有限公司的董事长张杰先生为本行第四届董事会董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，恒天集团是本行的关联方，本行与其进行的交易构成本行的关联交易。

  本行对恒天集团关联授信金额２５亿元，超过本行最近一期经审计净资产的１％。根据本行《关联交易管理暂行办法》，已构成重大关联交易，按照本行内部授权审批程序审查后，应提交关联交易委员会审批，报董事会进行最终审批。

  二、关联方介绍

  恒天集团是由原国家纺织工业局所属的中国纺织机械（集团）公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口公司、中国化纤总公司、中国丝绸工业总公司、中恒科学技术发展中心六家直属企业１９９８年组建而成的大型国有企业集团公司，注册资本２６１２８７．６万元，受国家国资委监管。法定代表人：刘海涛；董事长：张杰；公司注册地址：北京市朝阳区建国路９９号。

  恒天集团为第一批公布主业的中央企业，三大主业分别为：纺织机械制造、技术研究及服务；纺织原料、纺织品和服装贸易；纺织品、服装、化学纤维制造。２００６－２０１１年，连续六年被评为中国企业５００强。

  三、关联交易的定价依据

  本行与恒天集团关联交易遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策及本行贷款定价管理制度。

  四、关联交易的影响

  恒天集团拥有直属二级子公司１４家；三级以上全资及控股企业８８家（含３家上市公司），企业分布在国内２０余个省市及境外近２０个国家和地区。恒天集团纺织机械主业位列中国第一、世界第三，在纺织机械行业具备一定的带动力、影响力和控制力，属于本行信贷政策优先支持的客户，对恒天集团提供授信支持有利于本行拓展业务和树立品牌形象。

  五、独立董事的意见

  本行独立董事对本行与恒天集团的关联交易进行审慎审核，发表独立意见如下：本行向恒天集团授信是正常业务经营所必需的，与恒天集团之间的持续性关联交易，属于本行的正常经营业务，交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，授信项下各项交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  六、备查文件目录

  １、董事会决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  北京银行股份有限公司

  ２０１２年８月２８日