证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１２－０３３

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  第二届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议于２０１２年８月１５日以电话、书面方式通知各位董事，会议于２０１２年８月２７日（星期一）在公司多媒体会议室以现场会议方式召开，本次会议由董事长胡黎明先生召集并主持，应出席会议董事７人，实际出席会议７人，公司全体董事均进行表决。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经认真审议，会议通过如下议案：

  一、 以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于核销应收账款和存货的议案》。

  本次公司对历史遗留的应收账款和存货进行核销是为了保证公司财务规范运作，坚持稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果。董事会同意公司本次关于核销应收账款和存货的议案。详见刊登于２０１２年８月２９日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于核销应收账款和存货的公告》。

  二、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于制定内幕信息知情人管理制度的议案》。

  为完善和加强公司内幕信息管理、内幕交易防控以及内幕信息知情人备案登记，公司制定了内幕信息知情人管理制度。详见刊登于２０１２年８月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《内幕信息知情人管理制度》。

  三、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于调整深圳子公司注册出资比例的议案》。

  公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于拟设立全资子公司的议案》，董事会在此次会议上同意公司拟在深圳市设立深圳延华智能科技有限公司（以下简称“深圳延华”），以自筹现金方式出资，注册资本１０００万元，占注册资本的１００％（详见公告２０１２－００６）。为了使深圳延华股权结构更加合理，更有利于其未来业务开展，董事会同意调整深圳延华注册出资比例，注册资金总额不变。公司以自有资金出资８００万元，占注册资本的８０％；公司全资子公司上海多昂电子科技有限公司以现金方式出资２００万元， 占注册资本的２０％。董事会授权经营管理层办理深圳延华注册的相关手续。

  四、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司聘任证券事务代表的议案》。

  董事会同意聘任张膑女士为公司证券事务代表，任期同本届董事会。详见刊登于２０１２年８月２９日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于聘任证券事务代表的公告》。

  五、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司向厦门国际银行上海长宁支行申请综合授信的议案》。

  为增加本公司流动资金，同意公司向厦门国际银行上海长宁支行申请综合授信，授信额度为人民币１５００万元，授信品种为综合授信，授信期限为２年。上述贷款授信，董事会授权经营管理层办理相关手续。

  六、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于选举胡秉忠先生担任董事会审计委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

  董事会同意选举公司独立董事胡秉忠先生担任董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员。其审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  原审计委员会：张爱民、施学群、杨峰，张爱民为召集人。变更后审计委员会：张爱民、施学群、胡秉忠，张爱民为召集人。

  原薪酬与考核委员会：杨峰、武舸、胡黎明，杨峰为召集人。变更后薪酬与考核委员会：胡秉忠、武舸、胡黎明，胡秉忠为召集人。

  七、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１２年半年度报告全文及摘要》。

  ２０１２年半年度报告全文详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年半年度报告全文》，２０１２年半年度报告摘要详见刊登于２０１２年８月２９日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年半年度报告摘要》。

  备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月２８日

  证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１２－０３４

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于核销应收账款和存货的公告

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月２７日分别召开了第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于核销应收账款和存货的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、本次核销应收账款和存货的主要概况

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定要求，公司遵循依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止２０１１年１２月３１日已全额计提坏账准备和存货跌价准备的２６笔应收账款和存货共计人民币１４，８９０，０７２．８９元进行核销。此次核销的２６笔应收账款和存货账龄平均在３年左右。

  核销的原因：鉴于该部分资产收回的可能性极小，出于对公司财务报告列示的资产价值的公允反映的要求，对上述坏账进行核销，待款项实际收回后，再做冲销坏账损失处理。

  本次资产核销所涉及的债务人均与公司无关联关系。

  二、核销应收账款和存货对当期利润的影响

  本次核销的应收账款和存货都是完工时间较长且无法正常回款的工程项目，核销项目的债务人主要都是房产商，由于受政府调控政策影响，房产商经营情况发生了不利变化，款项收回的风险较大。经公司全力追讨，确认已无法收回，拟核销的应收账款和存货已全额计提减值准备，本次核销不会对公司当期利润总额产生影响，但是核销后，公司由此增加递延所得税费用影响当期净利润人民币２２５９２１９．７７元。核销后公司财务部建立了已核销应收账款和存货的备查账，不影响债权清收工作。

  三、公司对追讨欠款开展的相关工作

  １、公司工程人员催讨逾期应收账款；

  ２、公司财务人员发催款函、对账单确认往来欠款；

  ３、公司法务部追讨欠款；

  ４、公司律师通过发送律师函、提请法律诉讼的方式追讨；

  公司财务部门对所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

  四、会计处理的方法、依据及责任追究措施

  公司遵照《企业会计准则》和本公司会计政策、内部控制制度的有关规定，依据欠款单位的实际情况，采用个别认定法对无法收回的应收账款和存货计提了坏账准备和存货跌价准备。本次核销为公司历史上形成的坏账损失，公司已按内部控制制度的要求对相关责任人分别进行了处理。

  五、履行的审批程序

  （一）公司董事会决议情况

  公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于核销应收账款和存货的议案》，同意公司对截止２０１１年年底已全额计提坏账准备的２６笔应收账款和存货共计１４，８９０，０７２．８９元进行核销。

  按照《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》对投资权限的有关规定，此次核销应收账款和存货的议案无需提交股东大会批准。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为：

  １、本次应收账款和存货核销都是为无法收回的应收款项，公司已全额计提了坏账准备。本次核销不会影响公司当期利润。符合《企业会计准则》的相关规定。

  ２、本次应收账款和存货核销是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。没有损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  ３、一致同意此次董事会所审议通过的《关于核销应收账款和存货的议案》。

  （三）监事会意见

  公司监事会认为：

  公司按照《企业会计准则》和有关规定进行应收账款和存货核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司对截止２０１１年年底已全额计提坏账准备的２６笔应收账款和存货进行核销。

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会第三十七次会议决议；

  ２、公司第二届监事会第十二次会议决议；

  ３、 独立董事对第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月２８日

  证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１２－０３５

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月２７日召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任张膑女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同。

  张膑女士个人简历：

  张膑，女，出生于１９８３年１０月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，法学学士。具备证券事务代表从业资格，２０１２年参加了深圳证券交易所第十一期中小企业板上市公司董事会秘书培训并获得深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书资格证书》（证书编号：２０１２－２Ａ－０２９）。自２０１１年７月任集团公司法务以及证券事务助理的职务。２００７年至２０１１年曾任职于杭州诺贝尔集团，从事法务工作。

  张膑女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司５％以上股份的股东、及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

  张膑女士联系方式如下：

  联系地址：上海市普陀区西康路１２５５号。

  邮政编码：２０００６０

  联系电话：０２１－６１８１８６８６

  传真号码：０２１－６１８１８６９６

  电子邮箱：ｚｈａｎｇｂｉｎ２０１１＠ｃｈｉｎａｆｏｒｗａｒｄｓ．ｃｏｍ

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２８日

  证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１２－０３６

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于２０１２年８月１５日以电话、书面形式发出，会议于２０１２年８月２７日在公司多媒体会议室以现场方式召开。公司三名监事，均进行表决。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

  一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于核销应收账款和存货的议案》。

  监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定对截止２０１１年１２月３１日已全额计提坏账准备的２６笔应收账款和存货共计人民币１４，８９０，０７２．８９元进行核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。本次资产核销的决策程序合规、有效。监事会同意公司对本议案所述应收账款和存货进行核销。详见刊登于２０１２年８月２９日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于核销应收账款和存货的公告》。

  二、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１２年半年度报告全文及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的２０１２年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１２年半年度报告全文详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年半年度报告全文》，２０１２年半年度报告摘要详见刊登于２０１２年８月２９日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年半年度报告摘要》。

  备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会

  ２０１２年８月２８日