证券时报多媒体数字报

股票简称：佛山照明（Ａ股） 粤照明Ｂ（Ｂ股）

股票代码：０００５４１（Ａ股） ２００５４１（Ｂ股） 公告编号：２０１２—０４８

佛山电器照明股份有限公司第六届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于２０１２年８月１５日以电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第二十三次会议的通知，会议于２０１２年８月２７日（星期一）在本公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事９人，实到９人，公司监事会主席焦志刚，董事会秘书周向峰，财务部经理汪淑琼列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由钟信才董事长主持，审议通过了以下议案：

１、审议通过２０１２年半年度报告及其摘要（中英文）；

同意９票，反对０票，弃权０票

详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、审议通过关于２０１２年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的议案；

同意９票，反对０票，弃权０票

３、审议通过关于与佛山施诺奇加州电气有限公司等关联方２０１２年１－８月日常关联交易的议案。

同意８票，反对０票，弃权０票

关联董事钟信才先生依法回避了表决。

具体内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布的《关于与佛山施诺奇加州电气有限公司等关联方２０１２年１－８月日常关联交易的公告》。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月２７日

股票简称：佛山照明（Ａ股） 粤照明Ｂ（Ｂ股）

股票代码：０００５４１（Ａ股） ２００５４１（Ｂ股） 公告编号：２０１２—０４９

佛山电器照明股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

佛山电器照明股份有限公司于２０１２年８月１６日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第六届监事会第七次会议的通知，会议于２０１２年８月２７日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到监事５人，实到监事４人，监事庄儒嘉先生因出差请假，委托监事焦志刚代为投票。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席焦志刚主持，审议通过了以下决议：

１、审议通过公司２０１２年半年度报告及其摘要（中英文）；

同意５票，反对０票，弃权０票。

公司监事会对２０１２年半年度报告审核意见如下：公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司２０１２年上半年的经营情况和财务状况；公司监事会未发现参与２０１２年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

２、审议通过公司２０１２年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的议案。

同意５票，反对０票，弃权０票。

佛山电器照明股份有限公司

监 事 会

２０１２年８月２７日

股票简称：佛山照明（Ａ股） 粤照明Ｂ（Ｂ股）

股票代码：０００５４１（Ａ股） ２００５４１（Ｂ股） 公告编号：２０１２－０５０

佛山电器照明股份有限公司关于

与佛山施诺奇加州电气有限公司

等关联方２０１２年１－８月日常

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、与佛山施诺奇加州电气有限公司等关联方２０１２年１－８月的日常关联交易的基本情况

单位：人民币元

去年同期日常关联交易基本情况

单位：人民币元

二、２０１２年９月－１２月，公司将终止与上述关联企业发生关联交易。

三、关联方介绍

１、基本情况

（１）、佛山施诺奇加州电气有限公司，法定代表人：钟永亮；注册资本：１４万美元；注册地址：佛山市禅城区汾江北路６６号首层１－９轴（２＃）铺；经营范围：从事电光源照明灯具系列产品、电子产品、模具的生产，电光源照明灯具系列产品、电子产品、模具、办公用品、家用电器的批发、进出口业务，以及相关业务的售后服务（生产项目仅限于分支机构经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。２０１１年度实现营业收入１５，５７４，３８９．２３元、净利润－２，１７９，６０４．３７元、总资产２４，２１３，２５３．１５元、净资产－５，３４９，６２６．２６元。

（２）、佛山市斯朗柏企业有限公司，法定代表人：钟永晖；注册资本：５０万元人民币；注册地址：佛山市禅城区汾江北路６８号首层２号铺位；经营范围：经销：电子产品，五金交电商品，电光源，照相器材，陶瓷制品，机动车零配件，电脑网络产品。２０１１年度实现营业收入１４，０９５，０００．１３元、净利润－７４，４５９．０５元、总资产１６，９７２，３２３．２１元、净资产１，４７１，０９８．９１元。

（３）、佛山市南海光明电器有限公司，法定代表人：钟二生；注册资本５０万元人民币；注册地址：佛山市南海区罗村务庄工业区；经营范围：加工、产销：电器开关及配件，灯饰，金属杂件，铆钉。２０１１年度实现营业收入３，８７２，９４８．４８元、净利润－９３，６５９．５６元、总资产３，２２７，０６０．２１元、净资产６７７，９５０．８６元。

（４）、佛山市费德伦电气有限公司，法定代表人：陈富林；注册资本：５０万元人民币；注册地址：佛山市南海区罗村乐安开发区乐城一路一号之一（二、三层）；经营范围：生产、销售：电光源照明灯具；销售：办公用品、家用电器；货物进出口，技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。２０１１年度实现营业收入２２，３４８，２４４．９９元、净利润６２４，３４１．５３元、总资产７，４７１，７３７．５３元、净资产１，０２５，９７４．６４元。

（５）、厦门键达威光电科技有限公司，法定代表人：吴磊；注册资本：１００万元人民币；注册地址：厦门市同安工业集中区（同安园）９６号二层东侧厂房；经营范围：１、照明器具、电子器件研发、生产、销售；２、销售：电子设备、电子产品、办公设备、五金交电、照相器材、工艺品、家用电器、（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。２０１１年度实现营业收入１，１５４，３１５．００元、净利润－６６，７１１．３３元、总资产１，０１３，５２２．９３元、净资产４３３，２８８．６７元。

（６）、南京凯祥电光源照明有限公司，法定代表人：王磊；注册资本：８０万元人民币；注册地址：南京市雨花台区板桥街道大方村工业园；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：节能灯螺旋管、电光源产品研制、生产、销售。２０１１年度实现营业收入９，３４５，１２４．９６元、净利润８７，９７７．４５元、总资产４，３５３，４２４．５３元、净资产２４１，６４７．６０元。

（７）、佛山市禅城区浩林照明电器部，个体经营，经营者姓名：麦锦联；经营场所：佛山市禅城区城北综合批发市场Ｃ区１０路３０、３２、３４、３６号。经营范围及方式，批发，零售；五金杂件、电器配件；经营范围。２０１１年实现营业收入６３２，４８２．１２元、净利润５，８１４．０１元、总资产１３７，７９４．５９元、净资产５，５７３．９５元。

（８）、佛山市泓邦电器照明有限公司，法定代表人：霍广；注册资本：８０万元人民币；注册地址：佛山市禅城区汾江北路１３１１０号；经营范围：加工、经销：电子产品（不含无线电移动终端设备），电工器材。经销：五金交电、陶瓷制品、纸制品（不含印刷品）、服装、金属材料（不含稀有贵金属）、国内贸易（法律、行政法规限制经营的须取得许可后方可经营）。２０１１年度实现营业收入８，７９１，４６２．０９元、净利润５，１１２．３元、总资产５，６８３，４９６．４３元、净资产１，２７４，７２０．１８元。

（９）、佛山市高明区瑞贝克电光源材料有限公司，法定代表人：傅长林；注册资本：６０万元人民币；注册地址：佛山市高明区杨和镇和顺路１７８号；经营范围：加工、生产、销售电光源灯用荧光粉和灯泡、荧光管等光源产品及配件。２０１１年度实现营业收入３４，６７５，２４８．１６元、净利润５，９８１，４４１．０５元、总资产１６，６４９，９０５．７２元、净资产１１，８７８，３１６．４６元。

（１０）、佛山市高明区世佳照明有限公司，法定代表人：钟永晖；注册资本：５０万元人民币；注册地址：佛山市高明区荷城街道富湾佛山照明产业园内；经营范围：销售：电子产品、五金交电商品、电光源照明及灯具系列产品。２０１１年度总资产５２０，０００元、净资产５００，０００元、营业收入０元、净利润０元。

２、与关联方之关联关系说明

佛山施诺奇加州电气有限公司是钟永亮（本公司董事长钟信才先生长子）持股１００％的企业；佛山市高明区瑞贝克电光源材料有限公司为钟永亮间接持股３０％的企业；佛山市费德伦电气有限公司为王胜霞（钟永亮岳母）持股９７％的企业；佛山市斯朗柏企业有限公司是钟永晖（本公司董事长钟信才先生次子）持股９５％的企业；佛山市高明区世佳照明有限公司是钟永晖持股１００％的企业；厦门键达威光电科技有限公司为钟永晖持股６５％的企业；南京凯祥电光源照明有限公司为钟永晖持股３０％的企业；佛山市南海光明电器有限公司为钟二生（钟信才之弟）持股９５％的企业；佛山市禅城区浩林照明电器部为麦锦联（钟信才妻子之妹）设立的个体工商户；佛山市泓邦电器照明有限公司为麦锦联（钟信才妻子之妹）持股１０％的企业。根据有关法律、法规和规则的规定，上述企业均是本公司的关联人，公司与上述企业分别构成关联关系。

四、定价政策和定价依据

１、定价政策和定价依据：公司向关联方购买材料和销售产品，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。

２、上述交易没有产生利益转移事项。

３、上述交易标的没有特殊性。

五、交易目的和对上市公司的影响

１、交易的必要性

公司的生产需要优质材料的稳定供应，此种关联交易是必要的。

公司的部分产品通过关联方销售，可在一定程度上带动公司生产规模的扩张。

２、交易的原因和真实意图

公司选择向关联方采购材料，主要是可以集中采购公司所需的部分材料，而且供货及时、质量保证，有利于降低成本。

公司选择向关联方销售产品，主要是增加本公司的销售渠道，是对本公司销售渠道的有益补充。

３、交易的公允性

未发现上述关联交易存在有失公允的情况。

４、对公司独立性的影响

公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

六、审议程序

１、公司第六届董事会第二十三次会议审议本次关联交易，关联董事钟信才先生依法回避表决。

２、公司三名独立董事出具了表示同意提交第六届董事会第二十三次会议审议的事前认可函：根据有关规定，我们认真审阅佛山施诺奇加州电气有限公司等关联方与本公司２０１２年１－８月日常关联交易的材料，并向有关方面进行了调查，我们同意将佛山施诺奇加州电气有限公司等关联方与本公司２０１２年１－８月日常关联交易事项提交第六届董事会第二十三次会议审议，并按规定进行披露。

七、备查文件

１、第六届董事会第二十三次会议决议；

２、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月２７日