证券时报多媒体数字报

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 重要提示

  本次会议未有否决或修改议案的情况

  本次会议未有新提案提交的情况

  二、会议召开情况

  （一）会议通知情况：公司董事会于2012年7月28日在《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《深圳新都酒店股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，并于2012年8月25日在上述媒体作出《深圳新都酒店股份有限公司2012年第二次临时股东大会网络投票的提示性公告》，均公告了本次股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。

  （二）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2012年8月28日下午14:30。

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月28日9:30－11:30，13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的的具体时间为：2012年8月27日15:00至8月28日15:00期间的任意时间。

  （三）会议召开地点：深圳市春风路一号新都酒店7楼会议室

  （四）会议召开方式：会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）会议主持人：李聚全董事长

  （七）会议其他情况：公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议，会议的召集召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章的有关规定。

  三、会议出席情况

  （一）出席的总体情况

  本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计11名，代表有效表决权的股份总数70,552,149股，占公司股份总数的21.42%。

  （二）现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份70,154,049股，占公司总股本21.30%。

  （三）网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东共计7人，代表股份398,100股，占公司总股本的0.12%。

  四、议案审议情况

  会议以记名投票表决方式集中审议了本次会议议案，审议对《公司章程》部分条款修订的议案；

  《公司章程》修订的具体条款：

  修订前：

  第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营酒店及酒店附属车辆服务、自有场地出租、康乐设施、停车场、在酒店内经营餐厅、美容美发（不含医学整容业务），桑拿按摩业务。

  【在新都酒店地下一层经营桑拿按摩业务，并同意其设立一家经营该业务的非独立法人分支机构；在罗湖区建设路新都酒店南侧设立非法人分支机构，经营新都停车场；在深圳市罗湖区建设路一号5、6楼设立非法人分支机构；经营卡拉OK、歌舞厅（不含的士高）】

  修订后：

  第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营酒店及酒店附属车辆服务、自有场地出租、康乐设施、停车场、洗车美容、在酒店内经营餐厅、美容美发（不含医学整容业务），桑拿按摩业务。

  【在新都酒店地下一层经营桑拿按摩业务，并同意其设立一家经营该业务的非独立法人分支机构；在罗湖区建设路新都酒店南侧设立非法人分支机构，经营新都停车场；在深圳市罗湖区建设路一号5、6楼设立非法人分支机构；经营卡拉OK、歌舞厅（不含的士高），从事自有物业出租（具体项目由分公司及分支机构经营）】

  同时，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件精神和要求，对《公司章程》中关于利润分配的相关章节进行了修订。

  修订前

  第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）回购本公司股票

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修订后：

  第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  （七）回购本公司股票

  （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会决议以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第一百九十条 公司的利润分配决策机制和程序为：

  （一）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利水平、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  （二）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  （四）如公司年度盈利而公司董事会未做出现金分红的利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （六）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  增加以下条款：

  第一百九十二条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配的方式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式。

  （三）现金分红的条件

  1.公司年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2．审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3．公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

  （四）现金分红的比例及间隔时间

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件时，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）发放股票股利的条件

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  第一百九十三条 股东大会决议将公积金转增股本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  《公司章程》中其他条款不变，序号顺延。

  表决结果：以特别决议审议通过本次会议议案。

  有效表决股份总数为70,552,149股；

  同意：70,198,748股，占出席本次会议的有效表决股份总数的99.50%；

  反对：335,300股，占出席本次会议的有效表决股份总数的0.48%；

  弃权：18,101股，占出席本次会议的有效表决股份总数的0.02%；

  五、律师对本次股东大会的法律意见

  公司聘请的北京洪范广住律师事务所律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议

  2、本次股东大会会议记录

  3、法律意见书

  特此公告

  附件：《法律意见书》

  深圳新都酒店股份有限公司

  二O一二年八月二十八日