证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２３５ 证券简称：安妮股份 公告编号：２０１２－０３０

厦门安妮股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月２７日９：００在公司会议室以通讯会议方式召开第二届董事会第三十一次会议。本次会议于２０１２年８月２４日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

审议通过了《关于转让北京安妮全办公用品有限公司１００％股权的议案》，表决结果：同意７票，弃权０票，反对０票。

同意将公司全资子公司北京安妮全办公用品有限公司１００％股权转让给深圳市齐心文具股份有限公司，转让价格１５３７万元。

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十七日

证券代码：００２２３５ 证券简称：安妮股份 公告编号：２０１１－０３１

厦门安妮股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

１、公司于２０１２年８月２７日与深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称齐心文具）签署《股权转让协议》，将公司持有的北京安妮全办公用品有限公司（以下简称安妮全办）１００％股权转让给齐心文具，转让价格为１５３７万元。

２、公司于２０１２年８月２７日召开第二届董事会第三十一次会议，审议批准上述股权转让事项。

３、公司转让安妮全办股权，预计增加公司合并报表净利润约２８６．４５万元到４５６．４５万元，对公司２０１２年度经营业绩有较大的正面影响。具体影响需根据安妮全办应收账款回收情况确定，并经为公司提供年度审计服务的会计师事务所审计确认。

一、交易概述

１、公司将持有的安妮全办１００％股权转让给齐心文具，转让价格以作价基准日（２０１２年５月３１日）所对应的安妮全办净资产值为基础，协商确定转让价格为人民币１５３７万。

２、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、公司于２０１２年８月２７日召开第二届董事会第三十一次会议，审议批准上述股权转让事项，并于同日与齐心文具就股权转让事项签订了《股权转让协议》。

二、交易对方基本情况

公司名称：深圳市齐心文具股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：广东省深圳市福田区福虹路世贸广场Ａ幢１７楼０５－０６号

办公地址：广东省深圳市南山区深南大道高新科技园Ｗ２－Ａ７楼

法定代表人：陈钦鹏

注册资本：３８３，３７９，９９８元。

营业执照注册号：４４０３０１５０１１２６０６０

主营业务：文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）；文具及办公用品、办公设备的批发、零售及进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。公司如开设零售店铺，应按有关规定办理相关性手续。。

成立时间：２０００年１月１２日

主要财务数据：

截止２０１１年１２月３１日，齐心文具合并资产总额１４１，０３９．９６万元，合并负债总额３３，０９７．５０万元，合并净资产１０７，９４２．４６万元。２０１１年度合并营业总收入１１２，８７８．８６元，合并营业利润６，９５７．３８万元，合并净利润６，４２１．８３万元。

（以上数据来源于齐心文具２０１１年年度报告）

三、交易标的基本情况

（１）、基本情况

公司名称：北京安妮全办公用品有限公司

注册地址：北京市朝阳区芍药居（煤炭印刷厂）４号楼４３６－４４６

注册资本：１０００万元

法定代表人：张杰

注册号：１１０１０５０１１５７９４３６

经营范围：销售文具用品、机械设备、日用品、五金交电；维修打印机、印刷机、复印机；投资咨询；企业管理咨询；货运代理；租赁计算机、打印机、复印件；仓储服务；计算机系统服务。

（２）、经营情况

资产负债状况 单位：元

损益状况 单位：元

注：２０１１年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；２０１２年１～５月数据未经审计。

（３）、安妮全办股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、未被实施查封、冻结等司法措施。

（４）、截止２０１２年８月２７日，公司没有为安妮全办提供担保、无委托理财事项。

（５）、在股权转让正式生效之前，目标公司应完成对公司及关联公司的其他应收款、其他应付款的清理以及应付股利的支付。

四、交易协议的主要内容

１．转让金额及作价依据：以作价基准日（２０１２年５月３１日）所对应的安妮全办净资产值为基础，协商确定转让价格为１５３７万元。

２、股权转让价款支付时间和方式：（１）、齐心文具已支付保证金５０万元；（２）、股权转让合同签署日起７日内，齐心文具支付第一笔转让款１１９３万；（３）、 转让生效日起７日内，齐心文具支付第二笔股权转让款９４万及目标公司过渡期间产生的正常经营收益。（４）、预留款项２００万元，由双方依据股权转让合同约定对目标公司应收账款进行清理，并根据清理结果逐月结算。

３、协议需经双方签字盖章生效。

４、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约，但协议另有约定的除外。守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定给予全面和足额的赔偿。

五、股权转让的其他安排

本次股权转让仅涉及安妮全办的股东变更，不涉及安妮全办人员、业务的变更；

交易完成后不会产生关联交易；

本次出售资产所得款项用于补充公司的流动资金。

六、股权转让的目的和对公司的影响

１、转让安妮全办的原因：

公司目前的业务重心集中于商务信息用纸及无纸化彩票业务，安妮全办现有业务主要为办公用品销售，与公司业务重心存在一定偏离；公司经综合评估，认为将安妮全办转让，收回投资，有利于整合公司资源，更好发展公司核心业务。

２、转让安妮全办对公司的影响：

公司转让所持有的安妮全办股权，预计增加公司合并报表净利润约２８６．４５万元到４５６．４５万元（注：股权受让方预留的２００万元股权转让款，需根据目标公司应收账款回收情况确定最终支付金额），对公司２０１２年度经营业绩有较大的正面影响。具体影响需根据安妮全办应收账款回收情况确定，并经为公司提供年度审计服务的会计师事务所审计确认。

本次股权转让，公司可回笼资金，降低公司财务费用，提升公司盈利水平。

厦门安妮股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十七日