证券时报多媒体数字报

  本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会未出现增加、否决或变更议案情形。

  一、会议召开的情况

  （一）会议通知时间：公司于2012年7月28日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《重庆长安汽车股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-54）。

  （二）会议召开地点：公司多媒体会议室。

  （三）召开方式：现场投票方式。

  （四）召开时间： 2012年8月28日。

  （五）召集人：公司董事会。

  （六）主持人：董事马军。

  （七）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆长安汽车股份有限公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东（或代理人）共2人（其中1人同时代表部分内资股和外资股股东参加现场投票），代表股份2,155,442,298股，占公司有表决权股份总数的46.23%。其中，内资股股东（或委托代理人）2人，代表股份2,099,183,631股，，占公司有表决权股份总数的45.02%；外资股（B股）股东（或委托代理人）1人，代表股份56,258,667股，占公司有表决权股份总数的1.21%。

  三、提案审议和表决情况

  本次大会通过记名投票方式对以下议案进行了表决：

  1.关于修订《公司章程》的议案

  同意股份2,155,442,298股（其中内资股2,099,183,631股，外资股56,258,667股），占出席大会有效表决股份的100%；反对股份0股，占出席大会有效表决股份的0%；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0%。

  章程具体修订情况如下：

  修订一、明确可分配利润口径

  《公司章程》第一百五十三条原文为：

  "第一百五十三条 公司在分配年度股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

  （一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润数；

  （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。"

  现修订为："第一百五十三条 公司在分配年度股利时，所依据的合并报表税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

  （一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润数；

  （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。"

  修订二、明确分配股利方式

  《公司章程》第一百五十六条原文为：

  "第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

  内资股和境内上市外资股的股利，公司按照同股同权同利的原则，采用现金股利或/和股票股利的形式同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。

  境内上市外资股的股利如以现金派发，应以人民币计算并以港币支付。支付股利时，有关人民币与港币的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。"

  现修订为："第一百五十六条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。

  内资股和境内上市外资股的股利，公司按照同股同权同利的原则，采用现金股利或/和股票股利的形式同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。

  境内上市外资股的股利如以现金派发，应以人民币计算并以港币支付。支付股利时，有关人民币与港币的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。"

  修订三、明确原则、分配形式、现金分红条件和比例、股票股利条件、预案制定及审议程序、方案实施、分配政策调整的条件及决策程序

  《公司章程》第一百五十七条原文为：

  "第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。"

  现修改为： "第一百五十七条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾考虑运营和长期发展方面资金需求，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

  1、按照法定顺序分配利润的原则；

  2、优先采用现金分红的利润分配方式；

  3、当期盈利且合并报表累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；

  4、审计机构对公司的报告期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （二）利润分配的决策程序

  1、公司年度的利润分配方案由董事会根据报告期内公司经营状况和盈利水平提出预案，并听取独立董事意见后形成决议，报股东大会审议批准。

  2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。

  3、股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应当在年度报告中披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。公司应在股东大会审议时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。

  （三）现金分红

  公司依照第(一)条利润分配原则，且当期经营活动现金流净额为正数并高于当期实现可供分配利润的10%，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金分红方式的利润应不低于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的合并报表年均可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  公司可以进行中期现金分红。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （四）发放股票股利

  在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  （五）利润分配政策的调整

  公司如因外部不可抗力或经营环境、自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更利润分配政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表意见，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议时除现场会议外，公司还应向股东提供网络形式的投票平台。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2.关于聘任2012年度审计师的议案

  同意股份2,155,442,298股（其中内资股2,099,183,631股，外资股56,258,667股），占出席大会有效表决股份的100%；反对股份0股，占出席大会有效表决股份的0%；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0%。

  公司续聘安永华明会计师事务所作为本公司2012年度审计师，并授权管理层与审计师协商具体收费标准。

  四、律师出具的法律意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席了本次大会，认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  备查文件：⒈本次临时股东大会的通知

  ⒉股东大会决议

  ⒊法律意见书

  重庆长安汽车股份有限公司

  2012年8月29日