证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１２－０２９

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议，于２０１２年８月２２日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年８月２７日进行了通讯表决。公司董事会现有董事共九人，截止２０１２年８月２７日下午１７：００收回有效表决票共九份。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

１、 会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于更换独立董事的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

公司董事会于２０１２年８月１０日收到独立董事张海龙先生的书面辞职报告，张海龙先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后张海龙先生不再担任公司任何职务。公司董事会向张海龙先生在任职期间对公司所做出的贡献表示感谢！

鉴于张海龙先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于公司董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司应当聘请新的独立董事接任张海龙先生的工作。经广泛征询意见及公司提名委员会推荐，公司董事会同意提名龚菊明先生（附：龚菊明先生的个人简历）为公司第二届董事会独立董事候选人，接任张海龙先生的工作，同时接任公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审批通过之日起至公司第二届董事会任期届满止。

本次独立董事更换以后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人龚菊明先生需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审批。

为确保公司董事会的正常运作，在龚菊明先生就任前，张海龙先生将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事职务。

《公司第二届董事会第十三次会议独立董事意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、 公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、 公司第二届董事会第十三次会议独立董事意见。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

２０１２年８月２７日

附：

龚菊明先生的个人简历

龚菊明：男，１９６２年８月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，中国注册会计师，会计学副教授。１９８３年中国人民大学财务会计专业本科毕业，２００７年苏州大学金融学硕士毕业。历任苏州大学商学院讲师、副教授，现任苏州大学商学院副教授、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事。

龚菊明先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 ５％以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１２－０３１

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于增加２０１２年第二次临时股东大会临时提案的通知

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月１５日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》，拟定于２０１２年９月７日在公司会议室以现场方式召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

公司董事会于２０１２年８月２７日收到公司控股股东广讯有限公司（持有公司股份５，６００万股，持股比例为５１．４７％）书面提交的《关于提请增加公司２０１２年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请公司将第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于更换独立董事的议案》以临时提案的方式提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

经核查，广讯有限公司持有公司股份５，６００万股，持股比例为５１．４７％，该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规、《公司章程》的规定及股东大会的职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将上述临时提案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

根据上述增加临时提案的情况，公司对２０１２年８月１５日发布的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》（简称“原通知”）补充如下（除增加上述临时提案内容外，原通知其他内容保持不变）：

一、召开会议的基本情况

（一）召开时间：２０１２年９月７日上午１０：００ 开始

（二）召开地点：公司会议室，苏州市高新区浒墅关经济开发区新亭路１０号，电话：０５１２－６６７２９２６５

（三）召开方式：现场会议

（四）会议召集人：公司董事会

（五）股权登记日：２０１２年８月３０日

（六）出席对象：

１、凡２０１２年８月３０日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

二、会议审议事项

１、 关于公司２０１２年中期利润分配的议案；

２、 关于更换独立董事的议案。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年９月４日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００

（二）登记方式：

１、 法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（须加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

２、 自然人股东：须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

３、 异地股东可以书面信函或传真办理登记（须在２０１２年９月４日前送达公司证券部）。

（三）登记地点：公司证券部

邮寄地址：江苏省苏州市高新区浒墅关经济开发区新亭路１０号，苏州宝馨科技实业股份有限公司，证券部，邮编２１５１５１（信函上请注明“股东大会”字样）

四、其他事项

１、 本次会议召开时间预计上午１０：００－１１：００，参加会议人员的食宿及交通等费用自理。

２、 会议咨询：公司证券部

联 系 人：章海祥、文玉梅

联系电话：０５１２－６６７２９２６５

传 真：０５１２－６６１６３２９７

邮 箱：ｚｑｂ＠ｂｏａｍａｘ．ｃｏｍ

五、备查文件

１、 公司第二届董事会第十二次会议决议；

２、 公司第二届董事会第十三次会议决议；

３、 广讯有限公司关于提请增加公司２０１２年第二次临时股东大会临时提案的函。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

２０１２年８月２７日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席苏州宝馨科技实业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权；对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人（本单位）未做具体指示的议案，受托人享有表决权，并可以按照自己的意愿进行表决。

注：１、请股东在选项中打“√” ，每项均为单选，多选为无效票。

２、《授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均有效，单位委托必须加盖单位公章。

法人股东盖章（公章）：

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户号码： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

股东登记表

截止２０１２年８月３０日下午３：００交易结束时本人（或本单位）持有宝馨科技（００２５１４）股票，现登记参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１２－０３２

苏州宝馨科技实业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权补充报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及有关规定，保障中小股东的参与权，苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事郑少华先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１２年９月７日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

公司于２０１２年８月２７日以通讯方式召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于更换独立董事的议案》，经公司控股股东广讯有限公司提议，根据有关规定，董事会同意将上述议案作为新增临时提案，独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交定于２０１２年９月７日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议。增加临时提案后，为方便投资者对本次股东大会审议事项的表决，现发布《独立董事公开征集委托投票权补充报告书》。公司于２０１２年８月１７日发布的报告书与本报告书不一致的，以本报告书为准。

一、征集人声明

本人郑少华作为征集人，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程等相关规定或与之冲突。

本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、公司基本情况

公司名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司

证券简称：宝馨科技

证券代码：００２５１４

法定代表人：叶云宙

董事会秘书：章海祥

联系地址：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路１０号

联系电话：０５１２－６６７２９２６５

联系传真：０５１２－６６１６３２９７

电子信箱：ｚｑｂ＠ｂｏａｍａｘ．ｃｏｍ

２、征集事项：

由征集人向公司股东征集公司２０１２年第二次临时股东大会所审议的议案的委托投票权。

３、本报告书签署日期：２０１２年８月２７日

三、本次股东大会的基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司刊登于２０１２年８月２９日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第十三次会议决议公告》及《关于增加２０１２年第二次临时股东大会临时提案的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次投票权的征集人为公司现任独立董事郑少华先生，其基本情况如下：

郑少华，公司独立董事，男，１９６９ 年１月生，中国籍，法学教授，２００４年获华东政法学院法学博士学位，２００７年２月至今在上海财经大学法学院任院长，现任本公司独立董事、上海汉钟精机股份有限公司独立董事、华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事，本公司董事任期自２０１１年１月至２０１４年１月。

２、征集人目前不存在因违法行为而受到处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。

五、征集人对征集事项的意见

征集人作为公司独立董事，出席了公司于２０１２年８月１３日召开的第二届董事会第十二次会议、２０１２年８月２７日召开的第二届董事会第十三次会议，对《关于公司２０１２年中期利润分配的议案》、《关于更换独立董事的议案》共二项议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至 ２０１２年８月３０日１５：００ 时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１２年８月３１日至２０１２年９月４日（上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

（１）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④ 法人股东账户卡复印件；

（２）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路１０号

收件人：苏州宝馨科技实业股份有限公司 证券部

邮编：２１５１５１

联系电话：０５１２－６６７２９２６５

联系传真：０５１２－６６１６３２９７

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：郑少华

２０１２年８月２７日

附件：

苏州宝馨科技实业股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权补充报告书》、《关于增加２０１２年第二次临时股东大会临时提案的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事郑少华先生作为本人／本公司的代理人出席苏州宝馨科技实业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：１、请股东在选项中打“√” ，每项均为单选，多选为无效票。

２、本委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效，单位委托必须加盖单位公章。

法人股东盖章（公章）：

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户号码： 委托人持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日至公司２０１２年第二次临时股东大会结束。

签署日期： 年 月 日