证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１２－３９

永辉超市股份有限公司

第二届董事会第三次（临时）会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三次（临时）会议于２０１２年８月２８日以通讯方式在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。有关会议通知于２０１２年８月２２日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议通过如下决议：

关于子公司关联转让所持有的福建恒力博纳广场发展有限公司股权的议案

为调整公司长期投资结构，提高资金使用效率，同意公司全资子公司福建闽侯永辉商业有限公司以人民币４４９７．４２万元的交易价格转让其所持有的福建恒力博纳广场发展有限公司３０％股权予公司关联公司福建轩辉房地产开发有限公司。

关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避了该项议案的表决。

上述关联交易的专项公告，详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

（以上议案同意票７票、反对票０票、弃权票０票）

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十八日

证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１２－４０

永辉超市股份有限公司

关于子公司全部转让所持有的

福建恒力博纳广场发展有限公司

股权的关联交易报告

本公司及董事会全体成员保证报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：永辉超市股份有限公司（下称“永辉超市”）全资子公司福建闽侯永辉商业有限公司（下称“闽侯永辉商业”）全部转让所持有的福建恒力博纳广场发展有限公司（下称“福建恒力博纳”）３０％股权予永辉超市关联公司福建轩辉房地产开发有限公司（下称“福建轩辉”），交易金额为４４９７．４２万元。

● 本次交易构成关联交易。关联人张轩松、张轩宁涉及关联交易须回避本次交易有关表决。

● 价值类型：市场价值

● 评估方法：成本法

第一节 关联交易概述

一、关联交易的主要内容

本次交易双方于２０１２年８月２１日在福建省福州市协议签署了股权转让协议，交易的内容为永辉超市全资子公司闽侯永辉商业全部转让其所持有的福建恒力博纳３０％股权予永辉超市关联公司福建轩辉。以上同一控制下的股权转让构成关联交易。

以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的福建恒力博纳账面净资产３，１４３．５８万元及经福建联合中和资产评估有限公司评估后的福建恒力博纳净资产价值７，６３４．９７万元为参考，福建恒力博纳３０％股权协议定价为４４９７．４２万元。协议如获批准并经工商变更登记后，福建轩辉将持有福建恒力博纳３０％股权，闽侯永辉商业将不再持有福建恒力博纳任何股权。

二、关联交易的批准

此项交易尚须获得永辉超市董事会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在永辉超市董事会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

第二节 收购方介绍

一、 收购方基本情况

甲方：福建轩辉房地产开发有限公司

注册资本：１０，０００万元

法定代表人：张轩松

办公地址：福州市闽侯县上街镇金屿村３１６国道北侧（原余盛批发市场大楼２－１００室）

工商登记号： ３５０１００１０００１４２５７

企业类型：有限责任公司

二、主要经营业务及财务数据

１、经营范围：房地产开发、自有房产租赁；建筑材料、装饰材料批发、代购代销。

２、２００９年－２０１１年及２０１２年上半年财务数据

单位：元

第三节 出让方介绍

一、 出让方基本情况

乙方：福建闽侯永辉商业有限公司

注册资本：５，０００万元

法定代表人：张轩松

办公地址：福建省闽侯县南屿镇南井村榕屿５１号

工商登记号：３５０１２１１００００３５３１

企业类型：有限责任公司

二、主要经营业务及财务数据

１、经营范围：批发、零售散装、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类；日用百货、家用电器、针纺织品、文化生活用品、服装鞋帽、精品饰品、箱包、皮具的调配及批发、代购代销；各类定型包装食品、散装食品、冷冻品、粮油、粮油制品及其它副食品的调配。

２、２００９年－２０１１年及２０１２年上半年财务数据

单位：元

第四节 关联交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司全称：福建恒力博纳广场发展有限公司

成立时间：２０１１年１１月１７日

注册资本：７０，０００万元

办公地址：福州市鼓楼区华大街道五四路４３６号益力公寓２＃楼２层０１店面

工商登记号：３５００００４００００３８６４

二、主要经营业务及财务数据

１、经营范围：在福州市鼓楼区北二环北侧、福飞路东侧规划范围内建筑、经营、出租及销售住宅、商务楼。

２、２０１１ 年及２０１２年１－７月财务数据

单位：元

上表２０１１年及２０１２年１－７月财务数据由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、评估报告主要内容

采用成本法评估，福建恒力博纳广场发展有限公司企业价值结果如下表：

第五节 关联方关系

一、收购方与出让方

收购方福建轩辉的实际控制人为张轩松和张轩宁，俩人分别持有该公司６０％和１０％股份；其他股东林登清、李日强各持有该公司１０％股份。

出让方闽侯永辉商业为永辉超市全资子公司，而永辉超市的实际控制人同为张轩松和张轩宁。

故出让方闽侯永辉商业与收购方福建轩辉属同一控制下的关联公司。

二、标的公司

１、收购前股权结构

２、收购后股权结构

第六节 关联交易协议的主要条款

一、收购方：福建轩辉房地产开发有限公司

二、出让方：福建闽侯永辉商业有限公司

三、协议签署日期：２０１２年８月２１日

四、交易内容：福建恒力博纳３０％股权

五、交易价格：以２０１２年７月３１日为基准日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的福建恒力博纳账面净资产３，１４３．５８万元以及经福建联合中和资产评估有限公司评估后的福建恒力博纳净资产价值７，６３４．９７万元作为参考，协议定价为４４９７．４２万元。

六、交易结算方式：从本协议生效之日起十五个工作日内，福建轩辉将股权转让款以银行转账方式一次性汇入永辉商业的指定银行账户。

七、协议的生效条件：本交易协议已经标的公司福建恒力博纳２０１２年８月２１日董事会及收购方福建轩辉股东会审议通过，尚需出让方全资股东永辉超市董事会审议通过后方可生效。

八、交易完成时间：根据中国法律规定，办理完毕公司股权变更的工商登记手续后，则视为本次股权转让已完成。

九、定价政策：按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（［２００１］６４号文）及其他有关规定，交易价格以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的账面净资产３，１４３．５８万元以及经福建联合中和资产评估有限公司评估后的净资产价值７，６３４．９７万元作为参考，协议定价为４４９７．４２万元。

第七节 对上市公司永辉超市的影响分析

一、永辉超市与福建恒力博纳往来款项说明

截止２０１２年６月３０日，永辉超市账面列支长期股权投资－福建恒力博纳２１，０００万元（虽福建恒力博纳届时尚未办理验资手续，永辉超市根据实质重于形式的原则确认上述土地垫付款为长期股权投资），其他应付款－福建恒力博纳３，０００万元。７月１６日，福建恒力博纳办理验资手续，永辉超市全资子公司福建闽侯永辉商业对福建恒力博纳第一期出资３，１５０万元到位。７月２６日，永辉超市收到福建恒力博纳转回的原代垫款３，０００万元。８月１６日，永辉超市收到福建恒力博纳转回的原代垫款１５，０００万元。

截至２０１２年８月１７日，永辉超市对该项目投资情况为：全资子公司福建闽侯永辉商业长期股权投资３，１５０万元。

二、关联交易影响

如福建轩辉完成本次收购，公司及其子公司将不再涉及任何房地产开发项目。

三、同业竞争

福建轩辉目前主要业务为房地产开发和自有房产租赁，与永辉超市及其子公司之间不存在同业竞争问题。

为避免与上市公司发生同业竞争问题，实际控制人张轩松、张轩宁及其所控制的公司２０１０年３月承诺如下：

上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司均未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

自本承诺函签署之日起，上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司将不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其业务范围，上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的业务相竞争；若与股份公司拓展后业务产生竞争，上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，上述两位将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。

第八节 独立董事的意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，作为永辉超市独立董事，基于独立判断立场，现就永辉超市子公司闽侯永辉商业转让其所持有的福建恒力博纳全部股权给关联方福建轩辉事宜，发表独立意见如下：

一、上述关联交易的出发点是调整公司长期投资结构，提高资金使用效率。

二、在审计、评估机构的选择上，确定致同福建联合中和资产评估有限公司作为本次转让评估机构，会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次转让审计机构。以上评估、审计机构均具有证券从业资格，具有充分的独立性，选择程序符合规定。上述审计机构出具的审计报告也如实反映福建恒力博纳２０１２年１－７月的财务状况及经营成果，审计结果符合福建恒力博纳的实际情况；评估机构出具的评估报告符合客观、公正、独立和科学的原则；评估方法适宜，评估程序严格，评估结论合理。

三、交易价格以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的账面净资产以及福建联合中和资产评估有限公司评估后的净资产价值７，６３４．９７万元作为参考，经双方协商确定最终价格。交易作价公允，定价遵循公平、公正、公开原则。

四、有关该项关联交易的董事会议案中明确了相关关联交易的决策程序以及关联董事的回避，议案的提议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定。

五、公司对福建恒力博纳原代垫款１８０，０００，０００元其他应收款已经分两期收回。

综上所述，同意该项股权转让。

第九节 备查文件目录

一、永辉超市第二届董事会第三次会议决议；

二、永辉超市独立董事关于公司子公司关联转让其所持有的福建恒力博纳广场发展有限公司全部股权的事前认可函及独立意见；

三、永辉超市第二届监事会第三次会议决议；

四、福建恒力博纳董事会决议；

五、福建恒力博纳股东喜禄（香港）有限公司放弃优先购买权的声明；

六、股权转让协议；

七、致同审字 （２０１２） 第３５１ＣＳ０００１号《福建恒力博纳广场发展有限公司２０１２年１－７月财务报表的审计报告》；

八、（２０１２） 榕联评字第７５５号《福建闽候永辉商业有限公司拟转让股权项目涉及的福建恒力博纳广场发展有限公司企业价值评估报告书》。

永辉超市股份有限公司董事会

２０１２年８月２８日

证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１２－４１

永辉超市股份有限公司第二届

监事会第三次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第三次（临时）会议于２０１２年８月２８日以通讯方式在公司总部黎明会议室召开。应参加会议监事五人，实际参加会议监事五人。有关会议通知于２０１２年８月２２日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体出席会议的监事审议和表决， 会议一致通过了以下决议：

关于子公司关联转让所持有的福建恒力博纳广场发展有限公司股权的议案

为调整公司长期投资结构，提高资金使用效率，同意公司全资子公司福建闽侯永辉商业有限公司以人民币４４９７．４２万元的交易价格转让其所持有的福建恒力博纳广场发展有限公司３０％股权予公司关联公司福建轩辉房地产开发有限公司。

（以上议案同意票５票、反对票０票、弃权票０票）

特此公告。

永辉超市股份有限公司监事会

二〇一二年八月二十八日