证券时报多媒体数字报

  股票代码：600418 股票简称：江淮汽车 编号：临2012-32

  安徽江淮汽车股份有限公司

  2012年第四次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次股东大会没有议案被否决的情况。

  一、会议的召开情况

  1、会议召开的时间和地点

  会议时间：2012年8月28日上午9:00

  会议召开地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车股份有限公司管理大楼301会议室

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开方式：现场投票方式

  4、会议主持人：董事长安进先生

  5、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  公司总股本1288736635股。参加表决的股东及授权代表共7人,代表股份 503325829股,占公司总股本的39.06%。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。

  三、提案的审议及表决情况

  本次会议以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案：

  1、关于修改公司章程的议案

  同意股数503325829股，占参会股东所持有效表决权股份的39.06%；

  反对股数0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%；

  弃权股数0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%。

  该议案获得通过。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经通力律师事务所黄艳律师、王文辉律师见证并出具法律意见书，认为：江淮汽车本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效，本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、 安徽江淮汽车股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议；

  2、《通力律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司2012年第四次临时股东大会的法律意见书》。

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2012年8月29日

  证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号:临2012-33

  安徽江淮汽车股份有限公司

  五届六次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽江淮汽车股份有限公司（下称"公司"或"江淮汽车"）五届六次董事会会议于2012年8月28日在公司管理大楼301会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到6人，董事俞能宏先生因工作原因无法参会，授权董事严刚先生代为表决；董事赵厚柱先生因工作原因无法参会，授权董事戴茂方先生代为表决；独立董事赵惠芳女士因工作原因无法参会，授权独立董事汤书昆先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由安进董事长主持。

  与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于利用自有资金收购合肥江淮汽车融资担保有限公司15%股权的议案》。

  关联董事安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。详情请参见《江淮汽车关于利用自有资金收购江淮担保15%股权暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2012年8月29日

  证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2012-34

  安徽江淮汽车股份有限公司关于

  利用自有资金收购江淮担保15%股权

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：安徽江淮汽车股份有限公司（下称"本公司"或"江淮汽车"）于2012年8月28日召开五届六次董事会，会议审议并通过了《关于利用自有资金收购合肥江淮汽车融资担保有限公司15%股权的议案》。

  ●关联人回避事宜：公司五届六次董事会审议本次关联交易议案时，关联董事安进先生依法回避表决。

  ●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。

  ●独立董事意见：该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  一、关联交易概况

  合肥江淮汽车融资担保有限公司（以下简称"江淮担保"）系由安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称"江淮汽车"）、安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称"江汽集团"）和云南圆通投资有限公司（以下简称"云南圆通"）共同出资设立，股本结构为：江淮汽车占70%，江汽集团占15%，云南圆通占15%。

  江淮汽车拟收购云南圆通持有的江淮担保15%股权，江汽集团放弃对该股权的优先受让权。本次收购完成后，股本结构变为：江淮汽车占85%，江汽集团占15%。

  由于江汽集团系本公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

  二、关联方介绍

  公司名称：安徽江淮汽车集团有限公司

  注册资本：179，659万元

  注册地址：安徽省合肥市包河区东流路176号

  成立日期：1997年8月26日

  法定代表人：安进

  经营范围：资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。

  三、关联交易标的基本情况

  1、公司名称：合肥江淮汽车融资担保有限公司

  2、公司性质：有限责任公司

  3、公司地址：合肥市经济开发区翠微路6号

  4、公司注册资本：注册资本1亿元

  经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，截至2011年12月31日，江淮担保股东全部权益价值的评估值为10,393.24万元。

  四、关联交易的主要内容

  经协商，由江淮汽车以现金方式收购云南圆通所持有的江淮担保15%股权，具体情况如下：

  1、江淮担保原注册资本为1亿元，其中江淮汽车出资7000万元，占70%；江汽集团出资1500万元，占15%；云南圆通出资1500万元，占15%。

  2、截至2011年12月31日，江淮担保所有者权益账面值为96,603,306.97元，评估值为10,393.24万元（经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估）。

  3、江淮汽车以现金方式收购江淮担保15%股权，本次股权转让以评估值作为定价依据（评估价为1,558.99万元），收购完成后江淮担保注册资本仍为1亿元，股本结构为：江淮汽车85%，江汽集团15%。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次收购后，江淮汽车保持对江淮担保的控股经营，一方面有利于提升江淮担保的运营质量和风险防控能力；另一方面，利用江淮担保的服务平台，为整个产业链提供低成本的融资服务，能有效提升经销商营销能力，促进公司产品的市场发展。

  六、独立董事的意见

  该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  特此公告！

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2012年8月29日