证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概况

  天广消防股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年2月22日召开的第二届董事会第十四次会议及2012年3月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于竞买天津天保嘉辉投资有限公司100%股权的议案》，同意公司拟以不超过1.8亿元的资金竞买天津天保嘉辉投资有限公司（以下简称"天保嘉辉"）100%股权，具体内容详见刊载在2012年2月24日《证券时报》及巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于竞买天津天保嘉辉投资有限公司100%股权的公告》。

  天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称"天保集团"）于2012年7月6日在天津产权交易中心以1.16亿元人民币挂牌转让天保嘉辉100%股权（项目编号：G312TJ1002578-3［12010037-3］）。公司委托天津市隆晟达投资咨询有限公司进行了产权受让申请。2012年8月3日，公司收到天津产权交易中心的《受让资格确认通知书》（项目编号：G312TJ1002578-3），并于2012年8月8日支付了3,480万元保证金。根据产权交易程序，公司已正式获得受让天保嘉辉100%股权的资格，具体内容详见刊载在2012年8月10日《证券时报》及巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于竞买股权进展公告》。

  2012年8月27日，公司与天保集团签订《产权交易合同》（合同号：2012BH-043），以1.16亿元人民币正式受让天保集团拥有的天保嘉辉100%股权。

  上述竞买行为不构成关联交易和重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方的基本情况

  公司名称：天津保税区投资控股集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册地、主要办公地点：天津空港经济区西三道166号投资服务中心C区4楼

  法定代表人：邢国友

  注册资本：人民币130亿元

  成立时间：2008 年12 月17 日

  营业执照号码：120000000007724

  经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险品除外）；货运代理；自有设备租赁；物业服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

  主要股东：天津港保税区国有资产管理局

  2、天保集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，与公司控股股东、实际控制人也不存在任何关系。

  三、交易标的情况

  1、公司名称：天津天保嘉辉投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地、主要办公地点：天津空港经济区西三道166号投资服务中心的管委会办公用房C区531-1

  法定代表人：张辂

  注册资本：18,450万元人民币

  成立时间：2011年12月23日

  营业执照号码：20116000082950

  经营范围：以自有资金对房地产业、基础设施、商业设施建设进行投资，商品房销售代理；物业管理；室内装修；以上相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  2、主要财务资料

  2012年4月，天津广信有限责任会计师事务所对天保嘉辉进行了审计，并出具了《专项审计报告》（津广信专审［2012］第069号）。根据审计结果，截止2012年3月31日，天保嘉辉资产总额205,445,538.00元，负债总额20,945,538.00元，所有者权益总额184,500,000.00元，营业收入0.00万元，营业利润0.00万元，净利润0.00万元。

  天保嘉辉自2011年底成立至今未开展任何实质性的经营活动。

  3、标的公司评估情况

  评估机构天津广誉资产评估有限公司（以下简称"天津广誉"）以2012年3月31日为评估基准日，对天保嘉辉100%股权进行了评估，并出具了《资产评估报告》（津广誉评字［2012］第018号）。

  根据国家有关资产评估的规定，天津广誉本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对天保嘉辉拟办理股权变更所涉及的股东全部权益在2012年3月31日所表现的市场价值进行了评估，最终采用资产基础法确定了天保嘉辉的股东全部权益在2012年3月31日的市场价值为18,456.54万元。

  四、产权交易合同的主要内容

  1、产权交易合同

  公司与天保集团签署的《产权交易合同》（合同号：2012BH-043）主要内容如下：

  （1）合同签署各方

  转让方：天津保税区投资控股集团有限公司

  受让方：天广消防股份有限公司

  （2）产权转让的标的及价格

  产权转让标的：天津天保嘉辉投资有限公司100%股权

  产权转让价格：11,600万元人民币

  资金来源：本次支付的产权转让价款将全部使用公司超募资金

  （3）产权转让总价款的支付方式、期限、条件和地点

  公司采取一次性付清方式进行转让价款结算，产权转让价款总额为11,600万元人民币。其中，公司按照受让条件已支付的保证金3,480万元自动转为转让价款，剩余的8,120万元在本合同签订后次日起3个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结算。

  （4）产权交割事项

  天保集团应当在本合同签订后，于2012年8月18日至2012年11月18日期间完成产权转让的交割。

  （5）违约责任

  如天保集团违约致使本合同不能履行，其应按保证金额3,480万元双倍共计6,960万元返还公司；如公司违约致使本合同不能履行，则无权请求返还保证金3,480万元。双方协商一致解除合同的，天保集团应将保证金退还给公司。

  双方应积极配合完成产权转让的交割工作，如因天保集团原因未能按期完成产权转让的交割，或公司未能按期支付产权转让的总价款，每逾期1天，应按价款总额的0.03 %向对方支付违约金。逾期超过30天，天保集团和公司任何一方有权解除本合同。

  （6）其他重要条款

  本次产权转让不涉及企业职工安置及资产处置。标的公司转让前的公司债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其出资额对公司债权债务承担有限责任。

  2、本次产权交易的定价情况

  天保嘉辉属于国有资产，天津广誉以2012年3月31日为基准日对其100%股权进行评估确立的市场价值为18,456.54万元。2012年7月6日，天保集团在天津产权交易中心以11,600万元的价格第三轮挂牌竞拍转让天保嘉辉100%股权。相比于第一轮18,456.54万元挂牌转让天保嘉辉100%股权的价格，本轮折价6,856.54万元系由天保集团为促成本次股权转让及当地政府招商引资决策引致的结果。公司是按照产权交易程序公开、透明地竞得天保嘉辉100%股权。

  本次竞买天保嘉辉100%股权的价格为11,600万元，低于天保嘉辉净资产18,450万元。本次产权交易可能会使公司获得约6,800万元的额外收益，进一步提高公司全体股东的收益和价值。

  五、竞买股权的目的、对公司的影响及存在的风险

  1、竞买股权的目的

  天保嘉辉在天津滨海新区临港经济区天保睿海创业园拥有约150亩的土地和5万多平方米的标准厂房。根据公司"立足福建，布局全国"的战略部署，公司通过竞买天保嘉辉100%股权将获得其全部土地和厂房，并以此为基础建设公司北方消防产品生产基地、研发基地、营销中心和消防工程技术服务中心。

  2、竞买股权对公司的影响

  （1）竞买天保嘉辉100%股权使公司获得其位于天津滨海新区临港经济区天保睿海创业园的全部土地和标准厂房，并在此基础上建设公司北方消防产品生产基地、研发基地、营销中心和消防工程技术服务中心，有利于公司加快推进工业消防项目、车用消防项目、船用消防项目及家用消防项目的建设和投产，进一步缓解产能瓶颈；有利于公司利用天津及其周边地区的人力资源优势，加强研发队伍建设，进一步增强研发实力和创新能力；有利于公司大力拓展华北、东北和西北市场，进一步完善营销网络布局；有利于公司进一步拓展消防工程业务，更好地满足客户的需求，为客户提供优质、高效的服务。

  （2）竞买天保嘉辉100%股权可能使公司获得约6,800万元的额外收益，将大幅地提升公司2012年的净利润，对公司的经营活动产生积极影响。但该笔额外收益需完成本次产权转让的交割事项后方能确认，请广大投资者注意投资风险。

  3、竞买股权存在的风险

  （1）市场营销风险

  公司竞买天保嘉辉100%股权后将加快推进生产基地的建设和投产，预计天津生产基地完全达产后产能将达到公司现有产能的3-4倍，可以有效地缓解公司的产能瓶颈。但是可能会存在因为宏观经济形势的持续低迷以及公司市场拓展力度的不足导致公司产品滞销和产能无法达成的风险。

  （2）人力资源风险

  公司竞买天保嘉辉100%股权因不涉及原有企业的人员承接问题，致使公司在此基础上建设北方消防产品生产基地、研发基地、营销中心和消防工程技术服务中心必须建立一支全新的经营管理团队，需要招聘大量的研发、生产、销售、技术服务及管理方面的专业人才，可能会存在队伍建设跟不上或是不能满足经营发展需要的风险。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年八月二十八日