证券时报多媒体数字报

股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２—０３６

安徽丰原药业股份有限公司

关于非公开发行Ａ股股票预案中

利润分配政策的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之规定：“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近３年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况”。为了落实对上述政策的执行，进一步维护公司股东尤其是中小股东的利益，本公司对非公开发行Ａ股股票预案中利润分配政策之相关内容补充公告如下：

一、公司原现金分红政策的制定及执行情况

公司原《公司章程》对利润分配政策规定如下：

原《公司章程》第一百五十七条：“公司实施利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营和项目投资所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配股利，可以进行中期现金分红。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》发行证券时，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

公司最近三年实现的利润情况如下： 单位：元

公司最近三年未进行现金分红。

二、公司最近三年未进行现金分红的原因

公司所处行业为医药行业，主营业务为药品研发和生产、药品批发和零售。２００９年以来，国家颁布了一系列重要的医药行业监管政策，重要的有《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》、《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》等。作为国家基层医疗机构药物集中招标的试点省份和公司主要业务经营区域，安徽省亦颁布了《安徽省基层医疗卫生机构基本药物集中招标采购实施方案（２０１０年版）》、《安徽省基层医疗卫生机构基本药物补充药品采购目录（２０１０年版）》等。

上述政策对医药行业的各个方面进行了规范和指引，引导我国医药企业扩大经营规模、鼓励企业兼并重组、不断加大研发投入开发新产品、不断完善和提升产品质量和经营水平等，尤其是新版ＧＭＰ标准的颁布和实施要求现有医药生产企业投入大额资金用于原有生产线的改造或新建。综合上述因素，公司留存利润主要应用于对外投资、新建项目、生产线技术改造、新药研发和市场推广等方面，未进行现金分红及利润分配。

公司最近三年的利润分配方案已严格按照《公司法》及《公司章程》履行了相应的决策程序：

１、２００９年：考虑到公司正步入快速发展轨道及新建项目、技术改造、新药研发、新产品上市的市场推广等所需大量资金，为节约财务费用，保证公司快速稳步发展，公司董事会拟定２００９年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配预案。（第五届二次董事会决议）

２、２０１０年：考虑到公司对外投资、技改项目、新药研发、营销网络建设等所需大量资金，为节约财务费用，保证公司快速稳步发展，公司董事会拟定２０１０年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配预案。（第五届九次董事会决议）

３、２０１１年：考虑到公司技改项目、新版“ＧＭＰ”认证、新药研发等所需大量资金，为节约财务费用，保证公司持续、稳步发展，公司董事会拟定２０１１年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配预案。（第五届十七次董事会决议）

上述公司董事会提交的利润分配方案已分别经公司２００９、２０１０和２０１１年年度股东大会审议通过。

三、公司最近三年未分配利润使用安排情况

公司最近三年使用未分配利润及自有资金用于对外投资、新建项目、技术改造、新药研发和新药品上市的市场推广，具体情况如下：

１、２００９年度：用于对外投资６，９６４．８５万元，包括增资安徽丰原大药房连锁有限公司、安徽丰原医药营销有限公司和马鞍山丰原制药有限公司，收购马鞍山丰原药品经营有限公司；用于新建项目共计２，９９５．６４万元，新建项目投资包括合肥丰原医药发展有限公司药包材工程项目、固镇生产区塑瓶二期工程项目、蚌埠丰原涂山制药有限公司年产３００吨果糖原料项目和软袋工程项目；用于技术改造１，６８８．９０万元，技术改造项目为公司无为药厂玻瓶改造工程项目；用于新药研发２，６３７．２６万元；用于新品上市的市场推广５３８．８０万元。

２、２０１０年度：用于对外投资１３，０２７．０１万元，包括增资蚌埠丰原涂山制药有限公司，收购安徽八一药业有限公司经营性资产，购买安徽省无为制药厂和安徽蚌埠涂山制药厂的土地，新设安徽丰原中人药业有限公司、安徽丰原利康制药有限公司、安徽丰原淮海制药有限公司和安徽丰原宿州医药科技有限公司；用于新建项目１，３６２．２２万元，新建项目投资包括合肥丰原医药发展有限公司药包材工程项目、蚌埠丰原涂山制药有限公司软袋工程项目、蚌埠丰原涂山制药有限公司技术中心工程项目和公司固镇生产区锅炉安装工程项目；用于技术改造１，７７３．５０万元，改造项目包括公司无为药厂玻瓶改造工程项目、蚌埠丰原涂山制药有限公司粉针线改造工程项目和安徽丰原利康制药有限公司扑热息痛原料药技改工程项目；用于新药研发２，５１３．９９万元；用于新品上市的市场推广１，２４４．８３万元。

３、２０１１年度：用于对外投资２，３１０．２４万元，包括增资安徽丰原淮海制药有限公司和安徽丰原宿州医药科技有限公司，新设安徽丰原蚌埠医药有限公司；用于新建项目１，３７８．１９万元，新建项目包括合肥丰原医药发展有限公司药包材工程项目、蚌埠丰原涂山制药有限公司软袋工程项目、公司无为药厂软袋工程项目和宿州仓储中心建设工程项目；用于技术改造７３３．８２万元，技术改造项目为蚌埠丰原涂山制药有限公司玻瓶技改工程项目；用于新药研发２，２８６．３８万元；用于营销网络建设和新药推广３，５０４．８１万元。

四、公司现金分红政策的修订及未来三年的现金分红计划

公司于２０１２年７月４日召开第五届十八次董事会及２０１２年７月２３日召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》及《关于制定＜公司股东回报规划（２０１２年－２０１４年）＞的议案》，其中重要的条款有：

现金分红条件及比例：公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的３０％。

未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股５％以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。

利润分配政策调整的决策机制：公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过后方可实施。

与中小股东沟通措施：公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

特此公告。

安徽丰原药业股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十八日

股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２—０３７

安徽丰原药业股份有限公司

董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

２０１０年７月１２日，安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”）与安徽中人科技有限责任公司（以下简称“中人科技”）经友好协商于安徽省合肥市签署《合资经营企业合同》，双方约定于安徽省合肥市包河工业区纬四路１６号投资设立合资企业“安徽丰原中人药业有限公司”（以下简称“合资公司”）。２０１０年７月１３日，丰原药业召开第五届四次董事会，以９票同意，无反对和弃权票，审议通过《关于与安徽中人科技有限责任公司共同出资设立合资企业的议案》。

目前，合资公司实收资本为人民币８３３３万元。其中，丰原药业以５０００万元现金作为出资，占合资公司注册资本的６０％；中人科技以顺铂、甲氨蝶呤抗癌植入剂的相关专利技术、临床批件及全部生产技术作价３３３３万元作为出资，占合资公司注册资本的４０％。

按照《合资经营企业合同》约定：

中人科技保证顺铂、甲氨蝶呤植入剂抗癌新药临床批件的有效性和合法性直至合资公司取得新药证书和生产批件，如因药政问题导致不能获得生产批件，此前发生的一切临床试验费用均由中人科技承担。

中人科技承诺保证顺铂植入剂抗癌新药在２０１２年９月底前上市，如每推迟一个季度上市，中人科技在合资公司中所占股权比例下降２％，该下降部分股权无偿转让给丰原药业所有。中人科技承诺合资公司从２０１３年４月至２０１６年３月这三年期间合计税后利润达到７５００万元。若从２０１３年４月至２０１６年３月这三年期间合计税后利润在７５００万元至５０００万元之间时，每降低１６７万元利润，中人科技按１元人民币的价格向丰原药业转让１％的股权，三年期间合计税后利润等于５０００万元时，丰原药业持有７５％的股权，中人科技持有２５％的股权。合资公司税后利润在４９９９万元至３０００万元之间时，每降低４００万元利润，中人科技按１元人民币的价格向丰原药业转让１％的股权，若三年期间合资公司合计税后利润等于或低于３０００万元时，丰原药业持有合资公司８０％的股权，中人科技持有合资公司２０％的股权（以２０１３年４月为计算时间起点）。

在丰原药业收回其实际投入的５０００万元投资之前，中人科技不得以任何理由提出合资公司清算。如果合资公司投产后连续亏损导致经营难以为继，此时丰原药业有权提出合资公司清算，将合资公司资产挂牌拍卖，在丰原药业收回其实际投入的５０００万元投资本金之前，中人科技不参与资产清算。

二、顺铂、甲氨蝶呤植入剂抗癌新药研发工作进展

１、按照《合资经营企业合同》约定，顺铂植入剂抗癌新药在２０１２年９月底前上市。由于客观原因，该新药上市的时间将推迟。

顺铂、甲氨蝶呤植入剂都是新剂型新药，特别是临床使用属创新的治疗癌症新方法。

为降低投入风险，合资公司在顺铂植入剂抗癌新药临床研究主适应症选择上，采取了很慎重的态度，对顺铂植入剂批准进入临床试验十多年来，在全国多家医院进行的多种临床适应症前期试验的病例资料进行整理，在前期肝癌等癌种疗效提示的基础上，由原临床研究负责单位重新开始进行规范的临床研究，客观上增加了临床研究内容和延长了临床研究的时间。

２、抗癌植入剂新药项目进展情况

（１）顺铂植入剂抗癌新药按照国家药审中心２００７年颁布的《抗肿瘤药物临床试验技术指导原则（第二稿）》及２００９年国家药审中心组织翻译、核准的美国ＦＤＡ《抗肿瘤药物临床试验终点的技术指导原则》相关要求进行研发。现针对晚期肝癌的Ⅰ期临床研究已完成。目前针对晚期食管癌Ⅱ期临床研究，晚期肝癌的Ⅲ期临床研究正在多家医院平行开展进行中。预计顺铂植入剂某一适应症的临床研究工作将在２０１３年上半年结束，向国家药监局申报新药证书。

（２）卫生部２０１１年９月已将“顺铂植入剂治疗癌症的临床方法研究”作为课题列入国家十二五科技支撑计划《恶性肿瘤诊治新技术与新方法研究》专项（ＳＱ２０１１ＢＡＪＹ３３３４）。并于２０１１年１１月通过科技部组织的项目及课题答辩。２０１２年２月１０～２０日，科技部网站“２０１２年度国家科技支撑计划人口与健康领域备选项目”中已公示（ＳＱ２０１１ＳＦ１２Ｃ０３５９２）。

（３）甲氨蝶呤植入剂现已完成前期临床试验的病例资料整理，初步确定了新药临床研究适应症，目前临床研究工作正在实施中。

鉴于上述情况，丰原药业与中人科技已达成一致意见，双方将严格按照《合资经营企业合同》约定，履行各自的权利和义务，并积极推进新药研发工作。公司将密切关注工作进展情况，待上述临床研究取得实质性结果时，将及时履行信息披露义务。

新药研发客观上存在着临床研究的时间、技术和审批风险，敬请广大投资者注意投资风险。

安徽丰原药业股份有限公司

董事会

二○一二年八月二十八日

股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２—０３５

安徽丰原药业股份有限公司

关于股东股权质押公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，本公司收到安徽省无为制药厂（持有本公司３８，３５３，７４２股，占本公司总股本的１４．７５％）通知，安徽省无为制药厂将持有本公司股份中的１９，０００，０００股（占本公司总股本的７．３１％）质押给江西国际信托股份有限公司用于办理融资业务，上述股权质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限自２０１２年８月１３日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。

至此，安徽省无为制药厂累计质押本公司１９，０００，０００ 股（占本公司总股本的７．３１％）。

特此公告。

安徽丰原药业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月二十八日