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  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广州汽车集团股份有限公司于2012年8月27日召开第三届董事会第4次会议，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

  公司董事会根据公司实际经营情况及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的有关要求，对《公司章程》的部分条款进行了修改，具体修改如下：

  一、修改《公司章程》第一条

  原文：

  第一条 为维护广州汽车集团股份有限公司（以下简称"公司" ）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称"《特别规定》"）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称"《必备条款》"）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称"《章程指引》"）和其他有关法律、行政法规和规章的规定，制订本章程。

  修改为：

  第一条 为维护广州汽车集团股份有限公司（以下简称"公司" ）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称"《特别规定》"）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称"《必备条款》"）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称"《章程指引》"）、《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关法律、行政法规和规章的规定，制订本章程。

  二、修改《公司章程》第十三条

  原文：

  第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：汽车工业及配套工业的投资业务。汽车工程技术与产品的开发、应用、销售、技术咨询与服务。批发、零售：汽车（含小汽车）及零配件。货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。开展本公司成员企业进料加工和"三来一补"业务

  修改为：

  第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：汽车工业及配套工业的投资业务。汽车工程技术与产品的开发、应用、销售、技术咨询与服务。批发、零售：汽车及零配件。汽车展览服务。货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。股权投资。物业投资及管理。开展本公司成员企业进料加工业务。

  三、修改《公司章程》第六十八条

  原文：

  第六十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

  修改为：

  第六十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大会地点为公司住所地或董事会指定的地点。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

  四、修改《公司章程》第一百四十四条

  原文：

  第一百四十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）拟订公司中、长期发展规划；

  （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （九）在股东大会授权下列权限范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托理财、资产处置、关联交易等事项：

  1、决定公司单笔对外投资不超过公司最近一期经审计净资产的10%，一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产的30%；

  2、决定公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  3、审批公司累计净额不超过公司最近一期经审计净资产20%的资产进行抵押；

  4、审批公司未达到本章程第六十四条所列额度的对外担保行为，对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意；

  5、决定公司单笔借贷金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产的50%；

  6、进行委托理财，但是一年内不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  7、审批公司一年内对不超过公司最近一期经审计净资产5%的资产处置事项；

  8、审批公司年度预算内单笔超过200万元，累计不超过最近一期经审计净资产0.5%的捐赠、赞助；

  （十）决定公司内部管理机构的设置及人员编制；

  （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订本章程的修改方案；

  （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十七）制定股权激励计划；

  （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。

  董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十三）、（十七）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。

  修改为：

  第一百四十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）拟订公司中、长期发展规划；

  （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （九）决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托理财、资产处置、关联交易等事项,但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除外；

  （十）决定公司内部管理机构的设置及人员编制；

  （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订本章程的修改方案；

  （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十七）制定股权激励计划；

  （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规定及本章程规定应当由董事会决定的其他事项。

  上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。

  董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十三）、（十七）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。

  五、修改《公司章程》第一百四十八条

  原文：

  第一百四十八条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人/董事长签署的其他文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）提议召开总经理办公会；

  （七）审批公司单笔5000万元以下的出售资产、借贷等事项；

  （八）决定公司超过年度经费预算10%以内的事项，但在该超年度预算费用发生后，报下次董事会和股东大会确认；

  （九）审批公司单笔账面净值金额在1000万元以下，且资产损失在20%以内或50万元以下的资产处置事项；

  （十）制订公司1000万元以上，5000万元以下的固定资产购置的计划；

  （十一）审批公司董事会基金的使用计划；

  （十二）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员的任免文件或聘书；

  （十三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （十四）审批年度预算内单笔不超过200万元，累计不超过300万元的捐赠、赞助；

  （十五）董事会授予的其他职权。

  修改为：

  第一百四十八条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人/董事长签署的其他文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）提议召开总经理办公会；

  （七）审批公司董事会经费的使用计划；

  （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （九）审批年度单笔不超过200万元，累计不超过300万元的捐赠、赞助；

  （十）董事会授予的其他职权。

  六、修改《公司章程》第一百六十三条

  原文：

  第一百六十三条 总经理对董事会负责，使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制定公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  （八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；

  （九）提议召开董事会临时会议；

  （十）审批年度预算内单笔不超过100万元，累计不超过200万元的捐赠、赞助；

  （十一）本章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  修改为：

  第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制定公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及员工；

  （八）提议召开董事会临时会议；

  （九）审批年度单笔不超过100万元，累计不超过200万元的捐赠、赞助；

  （十）本章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  七、新增《公司章程》第二百一十五条，原第二百一十五条顺延

  新增：

  第二百一十五条 公司利润分配政策如下：

  （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

  （2）利润分配形式：公司采取积极的现金及（或者）股票分配政策；

  （3）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

  （4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  八、《公司章程》原第二百一十五条修改为第二百一十六条，之后条款序号相应顺延。

  该公司章程修改尚需公司股东大会审议批准。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十八日