证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１４５ 公司简称：*ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—８２

  中核华原钛白股份有限公司管理人会议决议公告

  本公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称“中核钛白”） 管理人决策委员会于２０１２年８月２７日在嘉峪关市泰兴酒店二层会议室召开第二十一次会议。会议应到１１人，实到８人，到会人数超过决策委员半数（不含半数）。中核钛白管理人决策委员会副主任郑成新同志主持会议，陆建华、许胜锋、姚卫星、许美征、徐胜利、李成文、孙月行等８名委员出席。本次会议符合《中核华原钛白股份有限公司管理人重大事项议事规则》，表决结果真实有效。会议在保证所有管理人充分发表意见的前提下，经表决，形成了如下决议：

  一、会议审议通过了《关于中核华原钛白股份有限公司２０１２年半年度报告的议案》；

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  半年度报告全文及摘要详见２０１２年８月２９日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  二、会议审议通过了《关于管理人对非标意见审计报告相关事项说明的议案》；

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  管理人对非标意见审计报告相关事项的说明详见２０１２年８月２９日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司管理人

  二○一二年八月二十九日

  中核华原钛白股份有限公司

  管理人对带强调事项段审计意见涉及事项的专项说明

  信永中和会计师事务有限公司对本公司２０１２年６月３０日的资产负债表和合并资产负债表、２０１２年１－６月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表进行了审计，并于２０１２年８月２７日出具ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１００４号带强调事项段的无保留意见的审计报告。

  一、本期影响公司持续经营能力的事项

  １、财务状况未有大的好转

  截至２０１２年６月３０日，母公司货币资金余额为３９１．６７万元，到期债务余额为４８，２８５．２８万元，公司无力支付到期债务；本公司自２００８年至本期连续亏损，账面未弥补亏损余额为４９，２７０．２６万元，净资产为５，２５９．５１万元，经营依靠重组方安徽金星钛白（集团）有限公司借款为继。２０１２年１－６月母公司经营活动现金流量净额为２２．０４万元，比上期无明显好转，无法获得供应商的正常商业信用，难以通过赊购取得生产经营所必需的原材料或其他物资，现金支付压力大。

  ２、重整计划的执行存在不确定性

  ２０１２年７月３１日嘉峪关市人民法院（２０１２）嘉破字第０１－５号《民事裁定书》批准了《中核华原钛白股份有限公司重整计划》，重整计划的执行期为四个月，即自２０１２年８月１日起至２０１２年１１月３０日止。在此期间内，如果中核钛白不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告中核钛白破产。若中核钛白被宣告破产清算，根据《上市规则》１４．３．１的规定，中核钛白股票将面临被终止上市的风险。

  截至报告日重整计划正在执行之中，能否顺利执行存在不确定性。

  ３、资产重组存在不确定性

  根据重整计划，金星钛白股东拟投入本公司评估值不低于５亿元的优质资产，以提高公司的盈利能力。

  该项重大资产重组事项尚需有关部门批准，存在不确定性。

  二、注册会计师对该事项的审计意见

  ２０１２年７月３１日嘉峪关市人民法院（２０１２）嘉破字第０１－５号《民事裁定书》批准了《中核华原钛白股份有限公司重整计划》，２０１２年８月９日中核钛白管理人通过了《关于中核华原钛白股份有限公司筹划重大资产重组的议案》。中核钛白管理人及管理层制定了多项改善持续经营能力的措施，但中核钛白的《重整计划》能否顺利执行及重大资产重组能否成功存在不确定性，会对中核钛白持续经营能力产生重大影响。本段内容不影响已发表的审计意见。

  三、中核钛白管理人等对该事项的意见及管理人、管理层为改善公司持续经营现状采取的措施

  （一）管理人意见

  对注册会计师出具带强调事项段的审计报告，中核钛白管理人予以理解和认可。管理人认为导致注册会计师出具带强调事项段的审计报告主要因为中核钛白的重整计划能否顺利执行及重大资产重组能否成功存在不确定性，会对中核钛白持续经营能力产生重大影响。公司管理人及管理层有必要积极采取措施，消除上述不利因素。

  （二）管理人关于改善公司持续经营现状的措施：

  根据法院批准的重整计划，制定了出资人权益调整方案、债权受偿方案等改善本公司持续经营能力的措施来改善公司持续经营能力，执行情况如下：

  １、出资人权益调整方案中拟受让股权方李建锋、陈富强、胡建龙等第一期股权转让款和捐赠款已经到位；财务投资人武汉九洲弘羊投资发展有限公司及武汉普瑞斯置业有限责任公司的股权转让款和捐赠款已悉数到位。上述股权转让款中部分将用于支持公司经营发展，偿还债务；捐赠款将用于偿还债务，减轻公司的偿债压力，增强公司的持续经营能力。

  ２、中国信达资产管理股份有限公司、中核四○四有限公司（承担职工经济补偿金。

  ３、提供部分资金提高小额债权组清偿率。

  ４、出借股权转让款，支持中核钛白的债权清偿和生产流动资金。中国信达将部分股权转让款１０，２００万元、金星钛白将部分现金借予本公司，用于提供清偿债务的部分资金来源。

  （三）管理层为改善公司持续经营现状采取的措施

  除了以上的改善持续经营能力的措施外，中核钛白管理层也重视企业自身经营发展能力，并制定了如下经营方案，来改善公司的持续经营能力：

  １、引入优质重组方，提高经营管理水平

  中核钛白在重整计划获得法院批准后，引入金星钛白对其进行同行业并购重组，实现中核钛白未来可持续发展。金星钛白在重整前已对中核钛白实施托管，对中核钛白的生产经营、资产、人员比较熟悉，托管中对生产线进行检修、改造，改善了生产状况，为后续重组工作奠定了良好基础。

  金星钛白股东拟将其持有的符合监管部门要求的优质资产以定向增发的方式注入中核钛白，提高中核钛白的盈利能力，从而进一步确保中核钛白的持续经营。金星钛白拟注入的资产评估值不低于５亿元。

  ２、提供流动资金，确保正常经营

  金星钛白在重整期间由其控股子公司无锡豪普钛业有限公司向中核钛白提供技改资金借款８５，２３７，８４８．５８元、垫付委托加工款５，０４６，４６３．３５元、代付中核钛白历年拖欠的排污费５８３．０４万元，有力地保证了中核钛白正常生产经营的开展。

  ３、改造、扩建生产线，提高企业产能

  计划对中核钛白进行生产线的技术改造与扩建。根据初步安排，于２０１２年６月底开始实施一期６万吨扩产改造计划；２０１３年进行进一步改造。

  ４、处置部分非经营所需的资产

  中核钛白将根据经营情况，以变卖的方式处置非经营所需的部分资产，回收资金，更好的实施钛白粉的生产与销售业务。本公司管理层认为上述措施全部实施后，公司能维持持续经营，因此财务报表仍然按照持续经营基础编制。

  中核华原钛白股份有限公司

  管理人

  ２０１２年８月２７日

  关于对中核华原钛白股份有限公司２０１２年６月３０日

  财务报表出具非标准无保留意见审计报告的专项说明

  ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１００４－５

  深圳证券交易所：

  我们接受委托审计了中核华原钛白股份有限公司（以下简称中核钛白）财务报表，包括２０１２年６月３０日的资产负债表和合并资产负债表，２０１２年１－６月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注，出具了ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１００４－１号带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项段的内容如下：

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十六所述， ２０１２年７月３１日嘉峪关市人民法院（２０１２）嘉破字第０１－５号《民事裁定书》批准了《中核华原钛白股份有限公司重整计划》，２０１２年８月９日中核钛白管理人通过了《关于中核华原钛白股份有限公司筹划重大资产重组的议案》。中核钛白管理人及管理层制定了多项改善持续经营能力的措施，但中核钛白的《重整计划》能否顺利执行及重大资产重组能否成功存在不确定性，会对中核钛白持续经营能力产生重大影响。本段内容不影响已发表的审计意见。

  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则１４号—非标准无保留意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》的规定，现将非标准无保留审计意见涉及事项的情况专项说明如下：

  一、审计报告中强调事项的内容

  ２０１２年７月３１日嘉峪关市人民法院（２０１２）嘉破字第０１－５号《民事裁定书》批准了《中核华原钛白股份有限公司重整计划》，重整计划的执行期为四个月，即自２０１２年８月１日起至２０１２年１１月３０日止。在此期间内，如果中核钛白不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告中核钛白破产。

  为此中核钛白在２０１２年６月３０日财务报表附注十六中披露了影响公司持续经营能力的情况，公司重整计划的执行情况以及保持持续经营的措施如下：

  （一）影响公司持续经营的情形

  （１）财务状况未有大的好转

  截至２０１２年６月３０日，母公司货币资金余额为３９１．６７万元，到期债务余额为４８，２８５．２８万元，公司无力支付到期债务，公司依靠金星钛白融资支持；本公司自２００８年至本期连续亏损，账面未弥补亏损余额为－４９，９３８．８９万元，净资产为５，２５９．５１万元；２０１２年经营活动现金流量净额为２２．０４万元，比上期无明显好转，无法获得供应商的正常商业信用，难以通过赊购取得生产经营所必需的原材料或其他物资，现金支付压力大。

  （２）重整计划的执行存在不确定性

  ２０１２年７月３１日嘉峪关市人民法院（２０１２）嘉破字第０１－５号《民事裁定书》批准了《中核华原钛白股份有限公司重整计划》，重整计划的执行期为四个月，即自２０１２年８月１日起至２０１２年１１月３０日止。在此期间内，如果中核钛白不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告中核钛白破产。若中核钛白被宣告破产清算，根据《上市规则》１４．３．１的规定，中核钛白股票将面临被终止上市的风险。

  截至报告日重整计划正在执行之中，能否顺利执行存在不确定性。

  （３）资产重组存在不确定性

  根据重整计划，金星钛白股东拟投入本公司评估值不低于５亿元的优质资产，以提高公司的盈利能力。

  该项重大资产重组事项尚需有关部门批准，存在不确定性。

  （二）重整计划的执行情况及管理人关于改善公司持续经营能力的措施

  法院批准的《重整计划》，制定了出资人权益调整方案、债权受偿方案等改善本公司持续经营能力的措施来改善公司持续经营能力，执行情况如下：

  （１）出资人权益调整方案中拟受让股权方李建峰、陈富强、胡建龙等第一期股权转让款和捐赠款已经到位；财务投资人武汉九洲弘羊投资发展有限公司及武汉普瑞斯置业有限责任公司的股权转让款和捐赠款已悉数到位。上述股权转让款中部分将用于支持公司经营发展，偿还债务；捐赠款将用于偿还债务，减轻公司的偿债压力，增强公司的持续经营能力。

  （２）中国信达资产管理股份有限公司（下称中国信达）、中核四○四有限公司（下称中核四○四）承担职工经济补偿金。重整计划获得法院裁定批准后，本公司第一大股东性质发生变化，根据《中华人民共和国劳动合同法》、《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发［２００３］９６号）、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发［２００５］６０号）等文件规定，将依法向全体本公司职工发放置换国有企业职工身份的经济补偿金。为切实维护中核钛白广大职工的合法权益，确保本公司重整等工作的顺利进行，中国信达以上述部分股权转让款承担总计约１３２，８２７，９２６．００元经济补偿金。此举打消了公司职工身份转变带来的信任危机，消除了灰心低落情绪；使广大职工看到了企业的发展和希望，增强职工对公司脱困信心；从稳定员工队伍方面也增强了公司持续经营能力。

  （３）提供部分资金提高小额债权组清偿率。为进一步支持本公司重整，中国信达将以不超过１，７００．００万元股权转让款、中核四○四将以不超过３００．００万元现金，合计不超过２，０００万元现金无偿用于提高小额债权组的清偿率，并于重整计划裁定批准之日起二个月内通过管理人账户支付。此举提高了债务清偿率，增强了公司的商业信誉。

  （４）出借股权转让款。中国信达将部分股权转让款１０，２００万元、金星钛白将部分现金借予本公司，用于提供清偿债务的部分资金来源。

  本公司管理人制定了如下经营方案，来改善公司的持续经营能力：

  １）引入优质重组方，提高经营管理水平

  本公司在重整计划获得法院批准后，引入金星钛白对其进行同行业并购重组，实现中核钛白未来可持续发展。金星钛白在重整前已对中核钛白实施托管，对中核钛白的生产经营、资产、人员比较熟悉，托管中对生产线进行检修、改造，改善了生产状况，为后续重组工作奠定了良好基础。

  金星钛白股东拟将其持有的符合监管部门要求的优质资产以定向增发的方式注入中核钛白，提高中核钛白的盈利能力，从而进一步确保中核钛白的持续经营。金星钛白拟注入的资产评估值不低于５亿元。

  ２）提供流动资金，确保正常经营

  金星钛白在重整期间由其控股子公司无锡豪普钛业有限公司向中核钛白提供技改资金借款及垫付费用等９，６００多万元，有力地保证了中核钛白正常生产经营的开展。

  ３）改造、扩建生产线，提高企业产能

  计划对中核钛白进行生产线的技术改造与扩建。根据初步安排，于２０１２年６月底开始实施一期６万吨扩产改造计划；２０１３年进行进一步改造。

  ４）处置部分非经营所需的资产

  中核钛白将根据经营情况，以变卖的方式处置非经营所需的部分资产，回收资金，更好的实施钛白粉的生产与销售业务。本公司管理层认为上述措施全部实施后，公司能维持持续经营，因此财务报表仍然按照持续经营基础编制。

  二、出具带强调事项段的无保留意见审计报告的依据和理由

  《中国注册会计师审计准则第１３２４号——持续经营》（２０１０年１１月１日修订）规定如下：

  第十七条 如果认为运用持续经营假设适合具体情况，但存在重大不确定性，注册会计师应当确定：

  （一）财务报表是否已充分描述可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况，以及管理层针对这些事项或情况的应对计划；

  （二）财务报表是否已清楚披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，并由此导致被审计单位可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务。

  第十九条 如果财务报表已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加强调事项段，强调可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性的事实，并提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十七条所述事项的披露。

  根据上述规定，我们认为：中核钛白在财务报表附注中已充分披露了导致公司持续经营能力存在疑虑的事项，以及保持持续经营能力的相关措施，在原托管方股东已成为公司股东并进行资产重组的情况下，运用持续经营假设编制财务报表符合公司实际情况，故我们出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

  三、强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响

  强调事项中涉及事项不影响中核钛白报告期财务状况和经营成果。

  四、强调事项段中涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的说明

  强调事项段中涉及事项未见明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

  中国注册会计师：

  中国 北京 二○一二年八月二十七日