证券时报多媒体数字报

证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１２－０３１

海南航空股份有限公司

召开股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第二次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：２０１２年９月１８日上午９：３０

●会议召开地点：海口市国兴大道７号海航大厦三层会议室

●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

二、会议审议事项

１、《关于修改公司章程相关条款的报告》

２、《关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告》

３、《关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告》

４、《关于受托管理天津航空有限责任公司股权的报告》

５、《关于受托管理ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ股权的报告》

６、《关于受托管理云南祥鹏航空有限责任公司股权的报告》

７、《关于受托管理大新华航空有限公司航空运输业务的报告》

三、会议出席对象

截至２０１２年９月１１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ａ股股东和截至２０１２年９月１４日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股的最后交易日为９月１１日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于２０１２年９月１４日前到海航大厦２３层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海南省海口市国兴大道７ 号海航大厦２３层东区

联系电话：０８９８－６６７３９９６１

传 真：０８９８－６６７３９９６０

邮 编：５７０２０３

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

海南航空股份有限公司

二○一二年八月二十九日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权： 万股

股权证号（证券账户号）：

委托人： 出席人：

委托日期：二○一二年 月 日

证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１２－０２４

海南航空股份有限公司

第七届第二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年８月２８日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届第二次董事会会议以现场方式召开，应参会董事７名，实际参会董事７名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：

一、 关于设立海南航空股份有限公司董事会提名委员会的报告

公司设立董事会提名委员会，由林诗銮、邓天林、陈明组成，邓天林任召集人。《海南航空股份有限公司董事会提名委员会工作细则》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

二、 关于设立海南航空股份有限公司董事会战略委员会的报告

公司设立董事会战略委员会，由陈明、杨景林、李铁、顾刚、邓天林组成，陈明任召集人。《海南航空股份有限公司董事会战略委员会工作制度》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

三、 关于制定海南航空股份有限公司独立董事日常工作制度的报告

《海南航空股份有限公司独立董事日常工作制度》自本次董事会审议通过之日起生效。《海南航空股份有限公司独立董事日常工作制度》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

四、 关于修改公司章程相关条款的报告

公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体如下：

原条款：

第三条 公司于１９９７年４月２８日经国务院证券委员会《关于同意海南航空股份有限公司发行７，１００万股上市外资股东的批复》的批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股７，１００万股，并于１９９７年６月２６日在上海证券交易所上市。发行完成后，公司于１９９７年６月换领了国家工商行政管理局颁发的营业执照。

公司于１９９９年１０月１１日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股２０，５００万股，于１９９９年１１月２５日在上海证券交易所上市。

公司于２００６年６月２５日经中国证券监督管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会法人股２８亿股，于２００６年６月２９日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。

公司于２０１０年１月４日经中国证券监督管理委员会批准，向海南省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行５９５，２３８，０９４股人民币普通股，于２０１０年２月２３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

修改后：

第三条 公司于１９９７年４月２８日经国务院证券委员会《关于同意海南航空股份有限公司发行７，１００万股上市外资股东的批复》的批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股７，１００万股，并于１９９７年６月２６日在上海证券交易所上市。发行完成后，公司于１９９７年６月换领了国家工商行政管理局颁发的营业执照。

公司于１９９９年１０月１１日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股２０，５００万股，于１９９９年１１月２５日在上海证券交易所上市。

公司于２００６年６月２５日经中国证券监督管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会法人股２８亿股，于２００６年６月２９日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。

公司于２０１０年１月４日经中国证券监督管理委员会批准，向海南省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行５９５，２３８，０９４股人民币普通股，于２０１０年２月２３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

公司于２０１２年５月４日经中国证券监督管理委员会批准，向投资者定向发行人民币普通股１，９６５，６００，０００股，于２０１２年８月１３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

原条款：

第五条 公司住所：中国海南省海口市机场路１６８号；邮政编码：５７０２０６。

修改后：

第五条 公司住所：中国海南省海口市国兴大道７号海航大厦；邮政编码５７０２０３。

原条款：

第六条 公司注册资本为人民币肆拾壹亿贰仟伍佰肆拾玖万零捌佰玖拾伍（４，１２５，４９０，８９５）元。

修改后：

第六条 公司注册资本为人民币陆拾亿玖仟壹佰零玖万零捌佰玖拾伍（６，０９１，０９０，８９５）元。

原条款：

第十八条 公司股份总数为肆拾壹亿贰仟伍佰肆拾玖万零捌佰玖拾伍（４，１２５，４９０，８９５）股。公司的股本结构为：人民币普通股（Ａ股）叁拾玖亿肆仟零柒拾陆万柒仟陆佰玖拾肆（３，９４０，７６７，６９４）股，境内上市外资股（Ｂ股）壹亿捌仟肆佰柒拾贰万叁仟贰佰零壹（１８４，７２３，２０１）股。

修改后：

第十八条 公司股份总数为陆拾亿玖仟壹佰零玖万零捌佰玖拾伍（６，０９１，０９０，８９５）股。公司股本结构为：人民币普通股（Ａ股）伍拾玖亿零陆佰叁拾陆万柒仟陆佰玖拾肆（５，９０６，３６７，６９４）股，境内上市外资股（Ｂ股）壹亿捌仟肆佰柒拾贰万叁仟贰佰零壹（１８４，７２３，２０１）股。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

四、关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告

公司按照《北京首都航空控股有限公司股权委托管理合同》受托管理海航旅业控股（集团）有限公司持有的北京首都航空控股有限公司７０％的股权，委托期限三年。公司收取固定管理费和浮动管理费。固定管理费收取标准为：每年壹佰万元人民币。浮动管理费收取标准为：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若公司促成北京首都航空控股有限公司进行派息或分红，则公司按照托管股权所获分红的２５％收取浮动管理费。

由于北京首都航空控股有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。

独立董事意见：该项交易是海航集团有限公司履行其于２０１２年４月１１日向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司的运营管理，提升北京首都航空有限公司的盈利能力，为未来注入北京首都航空有限公司股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决３票

五、关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告

公司按照《重庆西部航空控股有限公司股权委托管理合同》受托海航集团西南总部有限公司持有的重庆西部航空控股有限公司６０％的股权，委托期限三年。公司收取固定管理费和浮动管理费。固定管理费收取标准为：每年壹佰万元人民币。浮动管理费收取标准为：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若公司促成重庆西部航空控股有限公司进行派息或分红，则公司按照托管股权所获分红的２５％收取浮动管理费。

由于海航集团西南总部有限公司受公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。

独立董事意见：该项交易是海航集团有限公司履行其于２０１２年４月１１日向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空有限责任公司的运营管理，提升西部航空有限责任公司的盈利能力，为未来注入西部航空有限责任公司股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决３票

六、关于受托管理天津航空有限责任公司股权的报告

公司按照《天津航空有限责任公司股权委托管理合同》受托管理海航集团有限公司、海航集团北方总部（天津）有限公司及天航控股有限责任公司三方合计持有的天津航空有限责任公司６５．５７％的股权，委托期限三年。公司收取固定管理费和浮动管理费。固定管理费收取标准为：每年壹佰万元人民币，由海航集团有限公司、海航集团北方总部（天津）有限公司及天航控股有限责任公司按其持股比例分别支付叁拾柒万元、肆拾肆万元和拾玖万元。浮动管理费收取标准为：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若公司促成天津航空有限责任公司进行派息或分红，则公司按照托管股权所获分红的２５％收取浮动管理费。

由于海航集团有限公司为公司关联股东，海航集团北方总部（天津）有限公司、天航控股有限责任公司受公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。

独立董事意见：该项交易是海航集团有限公司履行其于２０１２年４月１１日向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范天津航空有限责任公司的运营管理，提升天津航空的盈利能力，为未来注入天津航空有限责任公司股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决３票

七、关于受托管理ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ股权的报告

公司按照《ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ股权委托管理合同》受托管理海航集团（香港）投资有限公司和大新华航空有限公司合计持有的ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ３１．０９％的股权，委托期限三年。公司收取固定管理费和浮动管理费。固定管理费收取标准为：每年壹佰万元人民币，由海航集团（香港）投资有限公司和大新华航空有限公司按其持股比例分别支付玖拾肆万元和陆万元。浮动管理费收取标准为：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若公司促成ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ进行派息或分红，则公司按照托管股权所获分红的２５％收取浮动管理费。

由于大新华航空有限公司是公司的控股股东，海航集团（香港）投资有限公司受公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。

独立董事意见：该项交易是海航集团有限公司、大新华航空有限公司履行其于２０１２年４月１１日向公司分别出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范香港航空有限公司的运营管理，提升香港航空有限公司的盈利能力，为未来注入香港航空有限公司股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避表决４票

八、关于受托管理云南祥鹏航空有限责任公司股权的报告

公司按照《云南祥鹏航空有限责任公司股权委托管理合同》受托管理大新华航空有限公司持有的云南祥鹏航空有限责任公司４４．２３％的股权，委托期限三年。公司收取固定管理费和浮动管理费。固定管理费收取标准为：每年壹佰万元人民币。浮动管理费收取标准为：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若公司促成云南祥鹏航空有限责任公司进行派息或分红，则公司按照托管股权所获分红的２５％收取浮动管理费。

由于大新华航空有限公司为本公司的控股股东，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。

独立董事意见：该项交易是大新华航空有限公司履行其于２０１２年４月１１日向公司出具的《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范云南祥鹏航空有限责任公司的运营管理，提升祥鹏航空的盈利能力，为未来注入云南祥鹏航空有限责任公司股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避表决４票

九、关于受托管理大新华航空有限公司航空运输业务的报告

公司按照《大新华航空有限公司航空运输业务委托管理合同》受托管理大新华航空有限公司的航空运输业务。公司收取固定管理费和超额奖励费。固定管理费收取标准为：每年肆拾捌万元人民币。超额奖励费收取标准为：在委托管理期限内，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，公司对托管业务管理目标为营业收入每年保持１０％的增长，公司实现该目标后，就托管业务超过１０％增长的部分，公司提取１％的超额奖励费。

由于大新华航空有限公司为本公司的控股股东，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。

独立董事意见：该项交易是大新华航空有限公司履行其于２０１２年４月１１日向公司出具的《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范大新华航空航空运输业务的运营管理，提升大新华航空有限公司航空运输业务的盈利能力，为未来注入大新华航空有限公司航空运输业务奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避表决４票

十、关于续聘公司副总裁的报告

公司续聘于文勇先生担任公司副总裁，任期三年。

独立董事意见：于文勇先生担任公司副总裁期间，以其专业的航空企业组织运营管理经验，为公司发展作出了突出贡献。于文勇先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，续聘方式合法有效，同意续聘于文勇先生为公司副总裁。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

特此公告

海南航空股份有限公司董事会

二○一二年八月二十九日

附件一：于文勇先生简历

于文勇，男，汉族，出生于１９６６年５月，籍贯黑龙江依兰，中共党员，毕业于西北工业大学力学专业，硕士学历。历任公司飞行部常务副总经理、维修工程部常务副总经理、中国新华航空有限责任公司维修工程部副总经理、长安航空有限责任公司常务副总裁、天津航空有限公司总裁、董事长等职，现任海南航空股份有限公司副总裁。

证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２０１２－０２５

海南航空股份有限公司

关联交易公告一

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，根据海航集团有限公司于２０１２年４月１１日向海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，因北京首都航空有限公司是北京首都航空控股有限公司的全资子公司，经公司与北京首都航空控股有限公司股东海航旅业控股（集团）有限公司友好协商，拟受托管理其持有的北京首都航空控股有限公司７０％的股权。

● 关联人回避事宜

由于海航旅业控股（集团）有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司受托管理北京首都航空控股有限公司７０％的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司的运营管理，提升北京首都航空有限公司的盈利能力，为未来注入北京首都航空有限公司股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

一、关联交易概述

为避免和解决同业竞争问题，公司拟受托管理北京首都航空控股有限公司７０％的股权。

由于海航旅业控股（集团）有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。

二、关联方介绍

海航旅业控股（集团）有限公司注册资本４０亿元，海航集团有限公司出资４０亿元，占注册资本的１００％。公司法定代表人张岭，注册地址为海口市海秀路海航发展大厦，经营范围为酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

三、交易标的基本情况

北京首都航空控股有限公司注册资本为１５亿元，海航旅业控股（集团）有限公司出资１０．５亿元，占注册资本的７０％，北京京海航程投资有限公司出资４．５亿元，占注册资本的３０％。公司法定代表人为胡明波，注册地址为北京市朝阳区东三环北路乙２号１幢１单元第１０层１００１Ｃ号，经营范围为航空旅游及文化产业投资、管理与咨询业务（经营范围以工商局核定为准）。

四、交易的主要内容

１、委托方：海航旅业控股（集团）有限公司

２、受托方：海南航空股份有限公司

３、委托管理标的：北京首都航空控股有限公司７０％股权

４、委托管理期限：三年

５、委托管理费收费标准为：

固定管理费：每年人民币壹佰万元

浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的２５％收取浮动管理费

６、委托管理费的支付：

固定管理费：每年１月３０日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一年的按实际托管时间收取

浮动管理费：委托方在获得分红的２０个工作日内向受托方支付浮动管理费

７、合同生效条件：合同签订之日起生效

五、交易的目的及对上市公司的影响情况

公司受托管理北京首都航空控股有限公司７０％的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司的运营管理，提升北京首都航空有限公司的盈利能力，为未来注入北京首都航空有限公司股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

六、独立董事意见

该项交易是海航集团有限公司履行其于２０１２年４月１１日向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司的运营管理，提升北京首都航空有限公司的盈利能力，为未来注入北京首都航空有限公司股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

１．董事会决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

３．股权委托管理合同；

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十九日

证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２０１２－０２６

海南航空股份有限公司

关联交易公告二

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，根据海航集团有限公司于２０１２年４月１１日向海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，因重庆西部航空控股有限公司是西部航空有限责任公司的控股股东，经公司与重庆西部航空控股有限公司股东海航集团西南总部有限公司友好协商，拟受托管理其持有的重庆西部航空控股有限公司６０％的股权。

● 关联人回避事宜

由于海航集团西南总部有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司受托管理重庆西部航空控股有限公司６０％的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空有限责任公司的运营管理，提升西部航空有限责任公司的盈利能力，为未来注入西部航空有限责任公司股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

一、关联交易概述

为避免和解决同业竞争问题，公司拟受托管理重庆西部航空控股有限公司６０％的股权。

由于海航集团西南总部有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。

二、关联方介绍

海航集团西南总部有限公司注册资本２亿元，其中海航集团有限公司出资２亿元，占海航集团西南总部有限公司注册资本的１００％，公司注册地址为重庆市渝北区双龙湖街道百果路９９号，经营范围为：金融、地产、文化教育产业、旅游项目开发、绿色农业（以登记机关核定为准）。

三、交易标的基本情况

重庆西部航空控股有限公司注册资本１０亿元人民币，其中海航集团西南总部有限公司出资６亿元，占注册资本的６０％，重庆渝富资产经营管理有限公司出资４亿元，占注册资本的４０％。法定代表人王延刚，公司经营范围：航空、旅游、酒店、房地产、金融、机场、物流等产业投资；投资管理咨询。

四、交易的主要内容

１、委托方：海航集团西南总部有限公司

２、受托方：海南航空股份有限公司

３、委托管理标的：重庆西部航空控股有限公司６０％股权

４、委托管理期限：三年

５、委托管理费收费标准为：

固定管理费：每年人民币壹佰万元

浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的２５％收取浮动管理费

６、委托管理费的支付：

固定管理费：每年１月３０日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一年的按实际托管时间收取

浮动管理费：委托方在获得分红的２０个工作日内向受托方支付浮动管理费

７、合同生效条件：合同签订之日起生效

五、交易的目的及对上市公司的影响情况

公司受托管理重庆西部航空控股有限公司６０％的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空有限责任公司的运营管理，提升西部航空有限责任公司的盈利能力，为未来注入西部航空有限责任公司股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

六、独立董事意见

该项交易是海航集团有限公司履行其于２０１２年４月１１日向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空有限责任公司的运营管理，提升西部航空有限责任公司的盈利能力，为未来注入西部航空有限责任公司股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

１．董事会决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

３．股权委托管理合同；

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十九日

证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２０１２－０２７

海南航空股份有限公司

关联交易公告三

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，根据海航集团有限公司于２０１２年４月１１日向海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，经公司与天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、海航集团北方总部（天津）有限公司（以下简称“北方总部”）及天航控股有限责任公司（以下简称“天航控股”）友好协商，拟受托管理其持有天津航空６５．５７％的股权。

● 关联人回避事宜

由于海航集团有限公司为本公司关联股东，海航集团北方总部（天津）有限公司、天航控股有限责任公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司受托管理天津航空６５．５７％的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范天津航空的运营管理，提升天津航空的盈利能力，为未来注入天津航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

一、关联交易概述

为避免和解决同业竞争问题，公司拟受托管理天津航空６５．５７％的股权。

由于海航集团有限公司为本公司关联股东，海航集团北方总部（天津）有限公司、天航控股有限责任公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。

二、关联方介绍

１、海航集团有限公司

海航集团有限公司注册资本６２７１８０万元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

２、海航集团北方总部（天津）有限公司

海航集团北方总部（天津）有限公司注册资本３０亿元，法定代表人李维艰，公司经营范围为以自有资金对交通运输业、仓储业、邮政业、建筑业、金融业、房地产业、住宿和餐饮业、租赁和商务服务业进行投资。

３、天航控股有限责任公司

天航控股有限责任公司注册资本１５亿元，法定代表人李维艰，公司经营范围：以自有资金对交通运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资；从事广告经营、航空器材、日用百货的经营；资产管理服务（金融资产除外）、货物联运代理服务；为企业提供劳务服务；自营和代理货物及技术的进出口。

三、交易标的基本情况

天津航空有限责任公司注册资本２３亿元，天津航空法人代表辛笛，基地设在天津滨海国际机场大厦六楼，经营范围为国内客货运输业务等。海航集团、天航控股、北方总部、天津保税区投资有限公司、昆仑信托有限公司、海南航空股份有限公司分别持有其２４．０３％、２９．２３％、１２．３１、 ６．１５％、１２．３１％和１５．９７％的股权。

四、交易的主要内容

１、委托方：海航集团，北方总部、天航控股

２、受托方：海南航空股份有限公司

３、委托管理标的：天津航空６５．５７％股权

４、委托管理期限：三年

５、委托管理费收费标准为：

固定管理费：每年人民币壹佰万元。由海航集团、北方总部及天航控股按其持股比例分别支付叁拾柒万元、肆拾肆万元和拾玖万元

浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的２５％收取浮动管理费。

６、委托管理费的支付：

固定管理费：每年１月３０日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一年的按实际托管时间收取

浮动管理费：委托方在获得分红的２０个工作日内向受托方支付浮动管理费

７、合同生效条件：合同签订之日起生效。

五、交易的目的及对上市公司的影响情况

公司受托管理天津航空６５．５７％的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范天津航空的运营管理，提升天津航空的盈利能力，为未来注入天津航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

六、独立董事意见

该项交易是海航集团有限公司履行其于２０１２年４月１１日向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范天津航空的运营管理，提升天津航空的盈利能力，为未来注入天津航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

１．董事会决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

３．股权委托管理合同；

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十九日

证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２０１２－０２８

海南航空股份有限公司

关联交易公告四

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，根据海航集团有限公司、大新华航空有限公司于２０１２年４月１１日向海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）分别出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》、《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，因香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）是ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ的全资子公司，经公司与ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ的股东海航集团（香港）投资有限公司和大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）友好协商，拟受托管理其持有的ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ的３１．０９％股权。

● 关联人回避事宜

由于大新华航空有限公司为本公司控股股东，海航集团（香港）投资有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司受托管理ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ的３１．０９％股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范香港航空的运营管理，提升香港航空的盈利能力，为未来注入香港航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

一、关联交易概述

为避免和解决同业竞争问题，公司拟受托管理ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ的３１．０９％股权。

由于大新华航空有限公司为本公司控股股东，海航集团（香港）投资有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。

二、关联方介绍

１、海航集团有限公司

海航集团有限公司注册资本６２７１８０万元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

２、海航集团（香港）投资有限公司

海航集团（香港）投资有限公司是海航集团有限公司全资子公司，目前注册资本０．７４１亿港币，董事杨建红，经营范围：投资、控股公司。

３、大新华航空有限公司

大新华航空有限公司是公司控股股东，目前注册资本６０．０８亿元人民币，法人代表陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

三、交易标的基本情况

目前ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有香港航空有限公司１００％股权，海航集团（香港）投资有限公司及大新华航空有限公司分别持有ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇ ２９．２０％和１．８９％的股权。

四、交易的主要内容

１、委托方：海航集团（香港）投资有限公司、大新华航空有限公司

２、受托方：海南航空股份有限公司

３、委托管理标的：ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ３１．０９％的股权

４、委托管理期限：三年

５、委托管理费收费标准为：

固定管理费：每年人民币壹佰万元。由海航集团（香港）投资有限公司和大新华航空有限公司按其持股比例分别支付玖拾肆万元和陆万元。

浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若受托方促成ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的２５％收取浮动管理费。

６、委托管理费的支付：

固定管理费：每年１月３０日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一年的按实际托管时间收取

浮动管理费：委托方在获得分红的２０个工作日内向受托方支付浮动管理费

７、合同生效条件：合同签订之日起生效。

五、交易的目的及对上市公司的影响情况

公司受托管理香港航空香港航空母公司ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ３１．０９％的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范香港航空的运营管理，提升香港航空的盈利能力，为未来注入香港航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

六、独立董事意见

该项交易是海航集团有限公司、大新华航空有限公司履行其于２０１２年４月１１日向公司分别出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范香港航空的运营管理，提升香港航空的盈利能力，为未来注入香港航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

１．董事会决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

３．股权委托管理合同。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十九日

证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２０１２－０２９

海南航空股份有限公司

关联交易公告五

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，根据大新华航空有限公司于２０１２年４月１１日向海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）出具的《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，经公司与云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）股东大新华航空有限公司友好协商，拟受托管理其持有祥鹏航空４４．２３％的股权。

● 关联人回避事宜

由于大新华航空有限公司为本公司和祥鹏航空的控股股东，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司受托管理祥鹏航空４４．２３％的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范祥鹏航空的运营管理，提升祥鹏航空的盈利能力，为未来注入祥鹏航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

一、关联交易概述

为避免和解决同业竞争问题，公司拟受托管理祥鹏航空４４．２３％的股权。

由于大新华航空有限公司为本公司和祥鹏航空控股股东，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。

二、关联方介绍

大新华航空有限公司是公司控股股东，目前注册资本６０．０８亿元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

三、交易标的基本情况

祥鹏航空注册地和运营基地为云南省昆明市，注册资本１４．９２亿元，实收资本１３．３６亿元，云南省人民政府国有资产监督管理委员会尚余部分出资未到位。祥鹏航空股东分别为：大新华航空持有其４４．２３％的股权、云南省人民政府国有资产监督管理委员会持有其１５．７７％的股权、公司持有其４０％的股权。公司法人代表王延刚，经营范围包括：国内航空客货运输业务、货物进出口、保险兼业代理、礼品销售、景点及演出门票代售、酒店代订、汽车租赁。

四、交易的主要内容

１、委托方：大新华航空有限公司

２、受托方：海南航空股份有限公司

３、委托管理标的：祥鹏航空４４．２３％的股权

４、委托管理期限：三年

５、委托管理费收费标准为：

固定管理费：每年人民币壹佰万元

浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的２５％收取浮动管理费。

６、委托管理费的支付：

固定管理费：每年１月３０日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一年的按实际托管时间收取

浮动管理费：委托方在获得分红的２０个工作日内向受托方支付浮动管理费

委托方在获得分红的２０个工作日内向受托方支付委托管理费。

７、合同生效条件：合同签订之日起生效。

五、交易的目的及对上市公司的影响情况

公司受托管理祥鹏航空４４．２３％的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范祥鹏航空的运营管理，提升祥鹏航空的盈利能力，为未来注入祥鹏航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

六、独立董事意见

该项交易是大新华航空有限公司履行其于２０１２年４月１１日向公司出具的《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范祥鹏航空的运营管理，提升祥鹏航空的盈利能力，为未来注入祥鹏航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

１．董事会决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

３．股权委托管理合同；

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十九日

证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２０１２－０３０

海南航空股份有限公司

关联交易公告六

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，控股股东大新华航空有限公司于２０１２年４月１１日向海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）出具了《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，经公司与大新华航空有限公司友好协商，双方拟签署《大新华航空有限公司航空运输业务委托管理合同》，由本公司受托管理大新华航空的航空运输业务。

● 关联人回避事宜

由于大新华航空有限公司为本公司控股股东，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

交易完成后，公司将以五星级航空公司运营标准规范大新华航空航空运输业务的运营管理，提升大新华航空航空运输业务的盈利能力，为未来注入大新华航空航空运输业务奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

一、关联交易概述

为避免和解决同业竞争问题，公司拟受托管理大新华航空经营的航空运输业务。

由于大新华航空有限公司为本公司控股股东，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。

二、关联方介绍

大新华航空有限公司是公司控股股东，目前注册资本６０．０８亿元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

三、交易标的基本情况

大新华航空目前拥有波音７３７－８００型飞机共３架，运营北京出发至大连、桂林、哈尔滨、南昌、南宁等城市定期航班。２０１２年上半年运输收入共计人民币约３．１９亿元。

四、交易的主要内容

１、委托方：大新华航空有限公司

２、受托方：海南航空股份有限公司

３、委托管理标的：大新华航空航空运输业务

４、委托管理期限：三年

５、委托管理费收费标准为：

固定管理费：每年人民币肆拾捌万元。

超额奖励费：在委托管理期限内，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，受托方对托管业务管理目标为营业收入每年保持１０％的增长，受托方实现该目标后，就托管业务超过１０％增长的部分，受托方提取１％的超额奖励费。

６、委托管理费结算方式：每年１月３０日前由委托方向受托方支付固定管理费；超额奖励费于年度审计报告出具日之后的３０个工作日内由委托方向受托方支付。

７、合同生效条件：合同签订之日起生效。

五、交易的目的及对上市公司的影响情况

交易完成后，公司将以五星级航空公司运营标准规范大新华航空航空运输业务的运营管理，提升大新华航空航空运输业务的盈利能力，为未来注入大新华航空航空运输业务奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

六、独立董事意见

该项交易是大新华航空有限公司履行其于２０１２年４月１１日向公司出具的《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范大新华航空航空运输业务的运营管理，提升大新华航空航空运输业务的盈利能力，为未来注入大新华航空航空运输业务奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

１．董事会决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

３．航空运输业务委托管理合同。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十九日