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四川高金食品股份有限公司 |
股票代码:002143 股票简称:高金食品 编号:2012—045
四川高金食品股份有限公司
董事会四届二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川高金食品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会四届二次会议于2012年8月23日以邮件和专人送达的方式发出通知,会议于2012年8月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开,应出席会议董事9名,实际出席会议董事9名,监事和部分高级管理人员列席会议,会议由董事长金翔宇先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经审议,会议形成如下决议:
1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2012年半年度报告全文及其摘要》;
2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于将募集资金投资项目泸州高金肉类罐头加工技术改造项目变更为哈尔滨优质生猪综合加工项目的议案》;
此议案需提交股东大会审议,详情请见2012年8月29日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》;
特此公告。
四川高金食品股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十九日
股票代码:002143 股票简称:高金食品 编号:2012—046
四川高金食品股份有限公司
监事会四届二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川高金食品股份有限公司(以下简称“公司”)监事会四届二次会议于2012年8月23日以邮件和专人送达的方式发出通知,会议于2012年8月28日在公司会议室召开,应出席会议监事3 名,实际出席会议监事3名,会议由监事会主席谭峰先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2012年半年度报告全文及其摘要》;
监事会认为董事会编制的公司2012年半年度报告内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于将募集资金投资项目泸州高金肉类罐头加工技术改造项目变更为哈尔滨优质生猪综合加工项目的议案》。
监事会认为:本次将募集资金投资项目泸州高金肉类罐头加工技术改造项目变更为投资哈尔滨优质生猪综合加工项目符合公司实际情况,提高了公司募集资金的使用效率,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定;该事项决策和审议程序合法、合规。同意将募集资金投资项目泸州高金肉类罐头加工技术改造项目变更为哈尔滨优质生猪综合加工项目。
特此公告。
四川高金食品股份有限公司监事会
二〇一二年八月二十九日
股票代码:002143 股票简称:高金食品 编号:2012—048
四川高金食品股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
本公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]162 号”文件批准,由主承销商宏源证券股份有限公司于2007年7月11日、12日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)2,700.00 万股。每股面值1.00 元,每股发行价为人民币10.15 元,募集资金总额274,050,000.00 元,扣除发行费用17,359,175.00元后,实际募集资金净额为人民币256,690,825.00 元。上述资金的到位情况业经四川君和会计师事务所出具了“君和验字【2007】第3012号”验资报告,募集资金存入公司募集资金专用账户中。
公司承诺募集资金投资总额为32,450.00万元(其中:遂高金搬迁技改工程15,000.00万元、广元市高金公司搬迁技改工程10,500.00万元、冷却肉冷链物流配送系统5,600万元、泸州高金肉类罐头加工技术改造项目1,350.00万元),实际募集资金25,669.08万元,除去广元市高金公司搬迁技改工程项目10,500.00万元和泸州高金技改工程项目1,350万元外,遂宁高金搬迁技改工程项目募集资金专户余额为13,819.08万元:
1、遂宁高金搬迁技改工程项目原计划投资15,000.00万元,实际建设过程中,该项目使用了所处工业园的部分基础设施,未再行重复投入,且该项目暂未建设冷却肉相关设施,另外,公司精心组织施工和设备采购,比原计划节约了建设成本。截止2012年6月30日,该项目已全部完工投产,实际使用募集资金11,004.08万元,结余募集资金2,815.00万元(不含利息)。2008年12月,公司已履行了相关程序将结余募集资金本应投入“冷却肉冷链物流配送系统”项目变更为“置换收购湖北京京食品有限公司股权款项目”(详情请见2008年12月24日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com),并已实施完毕。
2、广元市高金公司搬迁技改工程原计划投资 10,500 万元,因该项目暂未建设冷却肉相关设施,所选设备全部采用国产设备,并利用部分原老厂生产设备,精心组织施工,节约了部分建设费用,该项目于2008 年9 月建成投产。实际使用募集资金6,500.00万元(不含利息),节余募集资金4,000.00万元。2009年11月,公司已履行了相关程序将结余募集资金4,000万元变更为“置换受让兰州肉联厂51%股权部分股权款项目” (详情请见2009年11月6日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com),并已实施完毕。
3、泸州高金肉类罐头加工技术改造项目原计划投资1,350万元,截至2012年6月30日,累计投入募集资金189.18万元,尚余1,160.82万元(不含利息)。
本次公司拟将泸州高金肉类罐头加工技术改造项目剩余募集资金1,160.82万元(不含利息,占总筹资额的4.52%)变更为“哈尔滨优质生猪综合加工项目”部分投资款。
本次募集资金变更不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次募集资金变更已经过董事会四届二次会议审议通过,并将提交至2012年第三次临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
(一)原募投项目计划和实际投资情况
泸州高金罐头技改项目于2006年12月12日经合江县经济和商务局审批备案,批准文号为合经技改备案【2006】18号。该项目原计划投入1,350.00万元,其中固定资产投资1,094.15万元,铺底流动资金投资255.85万元。截止2012年6月30日,该项目累计投资189.18万元,尚余1,160.82万元。该项目原计划2008年1月正式生产,但是遂宁搬迁技改项目和广元搬迁技改项目正处于建设期,根据募集资金实际情况和项目建设轻重缓急程度,泸州高金罐头技改项目建设进度较原计划有所推迟,后将该项目建成时间调整为2008年6月。2008年该项目又因“5.12”汶川大地震及余震影响,未能如期建成。该项目原预计每年净利润301万元,投资回收期为4.44年。
截止2012年6月30日,泸州高金罐头技改项目累计已投入189.18万元(其中:用于固定资产投资189.06万元,支付银行手续费0.12万元)。投资进度为14.01%,尚未产生效益,其投入固定资产将继续由原项目技改主体使用。未使用募集资金余额专户存储于中国农业银行股份有限公司合江县支行,账号:22-185101040003587。截止2012年6月30日,专户余额为:1,195,26万元。其中:募集资金余额1,160.82万元,利息收入22.44万元,游光清增资款12万元。
(二)终止原募投项目的原因
2008年全球性金融危机对罐头出口业务有一定影响,而且金融危机的影响还在持续,若继续实施罐头技改项目,建成投产后产品市场将不如预期,会影响募集资金使用效果。为了充分发挥募集资金的作用,保障投资者利益,公司拟履行相关程序后将该项目剩余募集资金作为部分投资款投入“哈尔滨优质生猪综合加工项目”。
三、新募集资金项目介绍
2009年4月,基于公司“走出四川、全国布局”的战略思想,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《同意公司与哈尔滨利民经济开发区管理委员会签署项目建设协议的议案》和《关于成立哈尔滨市高金食品有限公司(暂定名)的议案》,并提交公司2008年度股东大会获得通过。同意由公司以自有资金1,000万元在哈尔滨利民经济开发区出资成立“哈尔滨高金食品有限公司”,主要从事生猪屠宰、加工、销售,公司占其注册资本的100%。同日,公司发布了对外投资公告。(详情请见2009年4月28日巨潮资讯网www.cninfo.com和《证券时报》刊登的公司对外投资公告)。
(一)项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
(1)项目名称:哈尔滨优质生猪综合加工项目(或“优质猪肉及猪副产物生化开发生产项目”)
(2)建设性质:新建
(3)项目建设单位、承建单位、法人代表
建设单位:四川高金食品股份有限公司
承建单位:哈尔滨市高金食品有限公司
法人代表:金翔宇
(4)项目建设地点、规模、内容
1)建设地点:哈尔滨呼兰利民经济开发区
2)建设规模:
建设内容:购置土地100亩,建设高标准、现代化生猪屠宰、分割、冷却肉加工厂(包括冷却肉配送车间)一座、生化生产车间一座及相应配套建筑设施。形成年屠宰加工无公害优质生猪150万头,年冷冻肉27,500吨,冷鲜肉40,000吨,猪杂等副产物150万套,生化产品530.6吨,其中高效价肝素钠600公斤,全效价氨基酸30吨、血浆蛋白400吨和胰酶100吨。
3)建设内容:
主要建设待宰间、屠宰车间、分割车间、冻结间、冷库、生化车间、生化原料仓库、半成品、成品仓库、职工倒班宿舍、职工食堂、仓库、制冷及变配电机房、污水处理、锅炉房等。
2、投资计划
(1)投资规模及资金构成
1)投资规模:项目总投资15,000万元。其中:固定资产投资11,000万元,占项目总投资的73.33%;流动资金1,640.81万元,占项目总投资的10.94%;科技投入128.91万元,占项目总投资的0.86%;安装工程费357.58万元,占项目总投资的2.39%;土地征用费1,290万元,占项目总投资的8.60%;开办费135.5万元,占项目总投资的0.9%;预备费320万元,占项目总投资的2.13%;建设期利息538.20万元,占项目总投资的3.59%。
2)资金构成与筹措
总投资15,000万元中,企业自筹6,000万元,占项目总投资的40.00%;银行5年期固定资产贷款9,000万元,占项目总投资的60.00%。本次公司拟将泸州高金肉类罐头加工技术改造项目剩余募集资金1,160.82万元投入该项目,占项目总投资额的7.74%。
3、资金使用计划
2009年投入企业自筹资金1,791.56万元、银行贷款3,000万元用作土地购置、前期准备工作、开办费、预备费、科技投入、设备购置、土建工程建设工程费用。2010年投入自筹资金3,382.15万元、银行贷款5,000万元用于设备购置、安装及后期土建工程建设。2011年投入自筹资金229.81万元用作铺底流动资金。投入银行流动资金贷款1,000万元,用作本年度增加的流动周转金。投入自筹资金538.20万元,偿还银行利息。投入自筹资金58.2万,进行农户培训及科技交流。
4、项目实施进展情况
该项目原计划2011年10月完工投产,后因设计方案的优化以及市场行情的变化等因素,公司放缓了项目建设进度,分别于2010年投资1,082.56万元、2011年投资1,148.40万元,截止2012年6月30日,已累计完成投资4,172.31万元,占计划投资总额的27.82%。基本完成土建及管网施工工程。
(二)项目可行性分析
1.项目建设的背景
该项目顺应国家农业产业化结构调整。针对黑龙江省及哈尔滨市特色优势畜产品生猪发展和肉类加工、消费面临的共性、难点和热点问题,项目选用了优质生猪原料生产冷鲜肉和高品质生化产品,实行从猪的种源控制、商品猪养殖、收购、屠宰、分割、加工、(生化产品生产)、销售的一体化经营,确保了产品的质量安全,提高了产品附加值,对于增强企业的市场竞争力,满足消费者对肉食品安全、营养、健康的需求,加速黑龙江省农业增效、农村发展和农民增收,实现了黑龙江乃至东北地区特色资源优势向资本优势的转变具有重要意义。项目建成后,可取得显著的经济效益、生态效益和社会效益。
公司在生猪屠宰、加工,特别是冷鲜肉加工方面已积累了丰富的经验,具有较强的优势,技术成熟可靠,处于国内领先、国际先进水平;在利用猪副产物进行生化开发生产方面,公司具备了较强的开发实力,将通过自研技术和引进技术相结合方式,提高项目技术的可靠性。该项目主要引进德国、日本等国家的猪肉加工先进设备和生化产品设备,保障了产品技术水平,能够很好的满足我国消费者对高品质猪肉产品的需求,提高猪副产品利用附加值。项目承担单位根据我国以及黑龙江省生猪生产、加工特点以及国内市场对优质冷鲜肉消费和生化产品的需求状况,与国内多家知名院校和科研院所建立了良好的合作关系,对国内外现有技术进行集成、消化和改进,具备了产业化开发优质冷鲜肉和利用猪副产物生产生化产品的技术能力。
(1)国家农业发展政策的支持
巩固和加强农业的基础地位,保证农业在提高整体素质和效益的基础上持续、稳定发展,增强农业的市场竞争力,提高农民收入是现阶段我国产业调整的中心任务和目标之一。中共中央从2004年连续5个1号文件指出要稳定、完善和强化各项支农政策,切实加强农业综合生产能力建设,继续调整农业和农村经济结构,进一步深化农村改革,努力实现农民持续增收,促进农村经济社会全面发展。
国家农业部在肉类产业规划的调整方案中指出:“一、推进产销一体化经营进程。要遵循农业产业化的指导方向,以市场为导向、以大中型肉类企业为龙头、以规模化专业饲养为基地、以批发市场和连锁经营为纽带、建立新型肉类产销体系。二、实行配送连锁经营。应当根据肉类鲜活食品和城市消费集中的特点,紧紧抓住改革机遇,充分发挥行业优势,改变多头管理、分散经营的落后状态。尽快建立肉类配送中心,发展连锁经营,实现现代化营销方式,以最少的环节、最省的费用。最快的时间,把品种多样的肉类产品供应消费者。三、调整产品结构,发展名优产品。要坚持科技兴业的方针,加快技术改造,提高肉类产品科技含量和附加值,增加小包装、分割肉、冷鲜肉产量比重;各类熟肉制品实施名牌战略,传统肉制品现代化,西式肉制品提高档次,加快速冻方便食品,保健功能产品的发展;改善包装,提高质量标准,增加花色品种,满足日益增长的消费需求”。
(2)地区农业产业政策的支持
《黑龙江省畜牧业第十一个五年发展规划》坚持以科学发展观为指导,以全面提高产业核心竞争力为主线,以转变畜牧业生产方式为突破口,以建设农村经济主导产业和大幅度提高农民收入水平为目标,通过大力发展规模化生产,健全标准化技术体系,提高产业化经营水平,加快市场化发育步伐和尽快提高科技创新能力,不断优化畜牧业的结构和布局,加快转变经济增长方式,探索出一条优质、高产、高效、生态、安全的效益型、现代畜牧业发展之路。
《黑龙江省2000年—2010年绿色食品发展规划》指出以党的十五大精神为指针,紧紧围绕推进“搞好二次创业、实现富民强省”战略这一目标,把开发绿色食品作为发展质量效益型农业的最佳切入点,坚持可持续发展的思想,依托生态和资源优势,以市场为导向,依靠科技进步,走产业化之路,努力把我省建设成绿色食品大省,促进全省经济的迅速发展。
哈尔滨市也出台了《哈尔滨市食品工业“十一五”发展规划 》,指出:加快技术进步,加大技术创新力度,以高新技术改造和提升食品工业整体水平;大力发展和培育龙头食品企业,促进农业产业化进程。以发展和培育农产品加工的食品龙头企业为纽带,开展建设食品工业强县和开发区域经济活动,推动县域食品工业发展。;加快食品工业企业组织结构调整。组织各种形式的大型食品集团。
(3)行业发展趋势
中央经济工作会议已明确了2012 年中国经济要稳中求进,并以扩大内需为基准点,保持经济平稳较快发展。因此,随着城市化、工业化进程的进一步加快,广大消费者对肉类食品规模化生产认知度进一步增强,知名品牌肉类食品将会迎来更广阔的空间。
近年来,我国生猪屠宰行业已发生积极变化,猪肉卫生和质量安全水平有较大提高,行业技术水平升级加快,企业规模化、品牌化效应开始显现,管理有序的开放式流通格局逐步形成,屠宰管理法规和标准体系、执法体系逐步完善。
随着生猪养殖方式、居民消费结构发生了积极变化,交通运输状况得到极大改观,同时资源节约、环境保护的压力越来越大,全社会对猪肉卫生和质量安全的关切也越来越高,《食品安全法》也对食品安全工作提出了更高的要求。根据商务部《全国生猪屠宰行业发展规划纲要(2010—2015年)》提出的发展目标,到2015年,培育一批年屠宰量在100万头以上的大型定点屠宰厂(场),行业集中度进一步提升,规模化、品牌化经营发展壮大;定点屠宰厂(场)的待宰间、急宰间、厂房、屠宰设备、预冷间以及工艺流程等全部达到相关标准,建立并使用与屠宰规模相适应的污水处理设施,实现达标排放,建立严格的肉品品质检验制度,使行业技术管理水平显著提升,机械化屠宰、标准化管理再上新台阶。大力发展冷鲜肉和猪肉小包装销售,优化猪肉产品结构,提高综合利用率;全国手工和半机械化等落后的生猪屠宰产能淘汰50%,其中大城市和发达地区力争淘汰80%左右,培育一批以大中城市为重点销售范围的区域性肉品加工配送企业。
目前,我国肉类行业已经进入资本角逐下的新竞争时代,主要的竞争手段和市场的供给水平将在竞争中快速升级。行业发展趋势将向着规模化养殖、集中化加工、行业纵向协同和市场集中度提高转变,留给弱势肉类企业自下而上的空间越来越小。今后几年,中国肉类加工行业市场变化加大,将给龙头企业提供较大的整合、发展空间,肉类产业的龙头企业将通过收购、兼并、重组、新建等模式加快发展,行业集中度将在新一轮的整合中逐步得到提高。
2、项目选址、占用土地面积、取得方式以及土地用途
哈尔滨优质生猪综合加工项目建设地为哈尔滨呼兰利民经济开发区,占地面积81,723㎡(122.58亩),公司已以出让方式取得地号为1110030020038000的“呼国用(2012)第0746号”国有土地使用权证,用地性质为工业用地。
3、项目实施所面临的风险
(1)食品安全成为全社会广泛关注的焦点,企业承担的社会责任越来越多,增加了企业经营的风险因素;
(2)行业竞争的加剧和品牌集中度的提高将不可避免;
(3)金融危机持续影响下的出口市场萎缩影响公司的出口业务;
(4)国内宏观经济的不确定性以及行业政策的变化对公司经营带来一定压力;
(5)企业快速扩张发展对人才的需求和人才的引进培养尚存在差距。
(三)项目经济效益分析
该项目预计将于2012年11月进行试生产,达产后可实现年销售收入126,500万元,年利润总额3,413万元。投资利润率23.48%,投资回收期为(税后)5.10年。
如果该项目顺利达产,将对公司经营业绩产生积极的影响。同时,募集资金全部使用完毕。
上述财务预算并不代表本公司对该项目的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
四、独立董事、监事会以及保荐机构对变更募集资金投向的意见
独立董事意见:本次将募集资金投资项目泸州高金肉类罐头加工技术改造项目变更为“哈尔滨优质生猪综合加工项目”符合公司实际情况,提高了公司募集资金的使用效率,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定;该事项决策和审议程序合法、合规。同意将募集资金投资项目泸州高金罐头技改项目变更为哈尔滨优质生猪综合加工项目。
监事会意见:本次将募集资金投资项目泸州高金肉类罐头加工技术改造项目变更为“哈尔滨优质生猪综合加工项目”符合公司实际情况,提高了公司募集资金的使用效率,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定;该事项决策和审议程序合法、合规。同意将募集资金投资项目泸州高金罐头技改项目变更为哈尔滨优质生猪综合加工项目。
保荐机构意见:宏源证券股份有限公司认为哈尔滨优质生猪综合加工项目符合国家产业政策的要求和公司的发展战略。本项目的实施,将优化公司屠宰基地布局,扩大生猪屠宰规模,提升公司效益,增强公司市场竞争力。同时,能尽快使募集资金发挥作用,保障投资者利益。
为此,本保荐机构同意高金食品将“泸州高金肉类罐头加工技术改造项目”变更为 “哈尔滨优质生猪综合加工项目”。
本次变更募集资金投资项目履行了公司投资决策的相关程序,并经公司董事会审议批准。本保荐机构提请投资者关注高金食品独立董事和监事会对本次募集资金投向变更事宜出具的意见,另外,本次募集资金投向变更事宜需经股东大会批准后方可实施。
五、备查文件
1、董事会决议;
2、独立董事的意见;
3、监事会的审核意见;
4、保荐机构的保荐意见。
特此公告。
四川高金食品股份有限公司
二〇一二年八月二十九日
股票代码:002143 股票简称:高金食品 编号:2012—049
四川高金食品股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间:2012年9月13日(星期四)上午9:00
2、会议召开地点:四川省遂宁市滨江南路666号公司四楼会议室
3、召集人:四川高金食品股份有限公司董事会
4、召开方式:本次股东大会以现场会议形式召开
5、出席对象:
(1)截止2012年9月11日(星期二)交易结束,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东;
(2)公司董事、监事、高级管理人员;
(3)律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
关于将募集资金投资项目泸州高金肉类罐头加工技术改造项目变更为哈尔滨优质生猪综合加工项目的议案
三、会议登记事项
(1)登记手续:个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明;法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记(异地股东可以传真或信函的方式登记)。
(2)登记时间:2012年9月12日(星期三)上午9:00-11:00,下午2:00-4:00。
(3)登记地点:四川省遂宁市滨江南路666号公司证券部办公室。
四、其他事项
1、联系方式
联系人:颜怀彦 韩斌
联系电话:0825-2651999 传真:0825-2651999
联系地址:四川省遂宁市滨江南路666号四川高金食品股份有限公司
邮 编:629000
2、大会会期半天,与会股东交通、食宿费自理。
五、授权委托书(详见附件)
四川高金食品股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十九日
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)参加四川高金食品股份有限公司2012年第3次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。
委托人(签名/盖章): 委托人身份证号码:
委托人持有股数: 委托人股东账号:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期:2012 年 月 日
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