证券时报多媒体数字报

  证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2012-029

  西安饮食股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安饮食股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十七次会议通知于二〇一二年八月十七日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第六届董事会第十七次会议于二〇一二年八月二十七日（星期一）在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

  三、议案的审议情况

  1、审议通过了《公司2012年半年度报告》及摘要（详见2012年8 月29日的《证券时报》、巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于拟签署2012年中秋产品采购合同的议案》。

  为了进一步扩大工业化食品市场占有率，做大做强节令产品业务，增强企业抗风险能力，现本公司所属联合食品分公司（下称"联合食品分公司"）拟与西安旅游股份有限公司所属分公司解放饭店（下称"解放饭店"）签署2012年中秋产品采购合同，解放饭店拟购买联合食品分公司生产的中秋月饼对外进行销售。

  本次交易对方为解放饭店。解放饭店是本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司控股的西安旅游股份有限公司所属的分公司。该事项构成公司关联交易，公司2名关联董事进行了回避表决，3名独立董事发表了独立意见（具体内容详见2012年8月29日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于拟签署2012年中秋产品采购合同的关联交易公告》）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十七日

  证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号： 2012-031

  西安饮食股份有限公司

  关于拟签署2012年中秋产品采购合同的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、本公司所属分公司西安饮食股份有限公司联合食品分公司（下称"联合食品分公司"）拟与西安旅游股份有限公司解放饭店（下称"解放饭店"）签署2012年中秋产品采购合同，解放饭店拟以499.16万元的价格采购联合食品分公司所生产的中秋节产品对外进行销售。

  2、本次交易的交易对方为解放饭店。解放饭店为西安旅游股份有限公司（以下简称"西安旅游"）所属分公司，西安旅游与本公司同属同一个大股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称"西旅集团"）。本次交易事项构成公司的关联交易。

  3、本次交易标的为2012年中秋节产品。

  4、本次关联交易经2012年8月27日公司第六届董事会第十七次会议审议通过。在本次表决中，公司2名关联董事李永升先生、郑力先生均回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事强力先生、杜莉萍女士、雷少辉女士对本次关联交易发表了独立意见。

  5、该交易事项无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况介绍

  1、关联方基本情况

  关联方名称：西安旅游股份有限公司解放饭店

  与关联方关系：该机构成立于1998年8月1日，为西安旅游所属分公司。西安旅游与公司同属一个大股东西旅集团，西旅集团分别持有本公司、西安旅游的股份为5,250万股、6,341.99万股，持股比例分别为26.31%、32.23%，系本公司和西安旅游的第一大股东。

  关联方基本情况如下：

  （1）公司名称：西安旅游股份有限公司解放饭店

  营业场所：西安市解放路181号

  负责人：李红军

  企业注册号：610100200004497

  经营范围：许可经营项目：住宿服务；卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品兼散装食品的批发兼零售。一般经营项目：自行车出租；百货、五金交电、工艺品、针纺织品、建材、土特产品的批发、零售。

  （2）公司名称：西安旅游股份有限公司

  公司地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层

  法定代表人：谢平伟

  公司类型：股份有限公司

  注册资本：196,747,901元

  公司注册号：610100100442598

  税务登记证号：610102294241490

  经营范围：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发与经营，物业管理（限分支机构经营），停车服务（限分支机构经营），劳务派遣（限分支机构经营），装饰装修工程施工；资源开发、技术开发。

  西旅集团持有西安旅游的股份数额为6,341.99万股，占西安旅游总股本的32.23%，系西安旅游的第一大股东。

  2、财务数据：

  （1）解放饭店：2012年半年度实现营业收入1,832.46万元，利润总额167.66万元；截止2012年6月30日，总资产8,082.04万元。

  （2）西安旅游：截至2011年12月31日经审计的总资产66,574.72万元，净资产43,644.25万元；2011年度实现收入77,473.18万元，净利润2,753.58万元。截止2012年6月30日，总资产66,165.90万元, 净资产46,217.17万元；2012年半年度实现营业收入41,424.35万元，净利润为2,434.72万元。

  3、解放饭店为西安旅游所属的一个分支机构。西安旅游与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。

  4、未获知解放饭店、西安旅游与公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。

  5、未获知解放饭店、西安旅游在最近五年内受过与证券有关的行政及刑事处罚，也未获知其涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为联合食品分公司生产的八款中秋产品礼盒，全部为2012年中秋节令产品，金额为499.16万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的价格制定依据是根据产品及外包装所需的原辅材料市场价格，依据公平、公正的原则，确定的最终交易价格。

  五、关联交易合同的主要内容

  1、解放饭店采购联合食品分公司生产的八款中秋产品礼盒，金额499.16万元。订购的数量和金额以双方最终实际结算的数字为准。

  2、采购款项支付：本次采购事项完结后，根据双方签字的产品接收单据实结算，联合食品分公司按结算金额出具发票，解放饭店在收到发票后，如产品无质量问题、引起顾客投诉造成损失的，自2012年11月1日起，7日内付清货款。

  3、合同成立、生效及其他：本次采购事项构成关联交易，经双方履行各自的审批程序后签字盖章生效。

  六、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

  1、本次交易的目的

  为了进一步扩大工业化食品市场占有率，做大做强节令产品业务，增强企业抗风险能力。

  2、本次关联交易对本公司的影响

  本次交易完成后，将使公司货币资金增加，原材料和库存商品减少。同时能够拓宽工业化食品的销售渠道，做大做强节令产品业务，扩大市场份额，增加营业收入，提升公司的市场影响力。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与西安旅游累计已发生的关联交易涉及金额为707.24万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次签署中秋产品采购合同，能够进一步拓宽工业化食品的销售渠道，做大做强节令产品业务，扩大市场份额，提升公司的市场影响力。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

  九、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事出具的独立意见

  3、交易对方相关资料文件

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十七日