证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１４０ 证券简称：东华科技 公告编号：２０１２－０２３

  东华工程科技股份有限公司

  四届十三次董事会（现场结合通讯方式）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于２０１２年８月１７日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１２年８月２７日在公司Ａ楼１９０２会议室以现场结合通讯方式召开；会议应到董事９人，实到董事９人；会议由丁叮董事长主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议；会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《２０１２年半年度报告》及摘要。

  有效表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

  《２０１２年半年度报告》全文发布于２０１２年８月２９日巨潮资讯网；《摘要》详见发布于２０１２年８月２９日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技２０１２－０２２号《２０１２年半年度报告摘要》的公告。公司独立董事对２０１２年１－６月公司关于关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见，独立意见发布于２０１２年８月２９日的巨潮资讯网。

  （二）审议通过《关于修改公司章程的议案》。

  有效表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

  本次公司《章程》的修改内容详见附件（东华科技《章程》修订案）。该议案尚需提交股东大会审议，公司将适时召开股东大会予以审议表决。公司独立董事对本次公司章程的修改事项发表了独立意见，独立意见发布于２０１２年８月２９日的巨潮资讯网。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的公司四届十三次董事会决议。

  特此公告

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十八日

  附件：东华科技《章程》修订案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精神，东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司《章程》第一百五十四条、第一百五十五条中关于利润分配事宜进行了修改完善。具体修改的内容如下：

  一、关于对公司《章程》第一百五十四条内容的修改

  第一百五十四条原为：

  公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十四条现修改为：

  公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应保持分配政策的持续性和稳定性，同时统筹考虑公司可持续发展的需要，不得损害公司的持续经营能力。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金结合股票的方式进行利润分配；公司的利润分配应优先采用现金分红方式。

  （三）利润分配条件和比例

  １、现金分红的条件和比例：在公司当年盈利，且无重大投资计划或重大现金支出等情形时，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司在确定现金分红的具体金额时，应全面考虑未来经营活动和投资活动的需要，充分关注社会资金成本、银行信贷及债权融资等环境，以保证分配方案符合全体股东的整体利益。

  ２、股票股利分配的条件：当公司营业收入、净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在公司符合上述现金分红规定的条件下，董事会可以视情形在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  公司的利润分配工作应充分听取独立董事、中小股东的意见。由公司管理层结合公司盈利情况、投资安排、股本规模等因素提出利润分配建议，董事会制订利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  董事会制订的利润分配预案至少应包括：分配对象、分配方式、现金分红金额或红股数量、比例、折合每１０股（或每股）分配金额或红股数量、是否符合公司章程规定的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的说明是否符合公司章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响等。当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的原因、留存收益的用途等事项进行专项说明。

  公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配预案进行审议。

  公司股东大会审议有关利润分配议案时，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议时除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。

  （五）分红政策调整的条件和机制

  公司根据有关法律法规、规范性文件的要求以及自身经营情况、投资规划和长期发展等需要，或外部经营环境发生重大变化，确实需要调整利润分配政策时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管政策的规定。

  公司董事会在制订调整利润分配政策方案时，应通过合理渠道与独立董事、中小股东进行沟通。董事会审议关于调整利润分配政策的议案需经董事会２／３以上董事（其中应包括半数以上独立董事）表决通过。同时，独立董事应当对公司调整利润分配方案事项发表独立意见。

  公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。

  经上述程序审议通过后，关于调整利润分配政策的议案须提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权２／３以上通过。股东大会审议该项议案时，应当提供网络投票等方式以便于中小股东参与表决。

  （六）现金分红的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  二、关于对公司《章程》第一百五十五条内容的修改

  第一百五十五条原为：公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  第一百五十五条现修改为：公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。两次股利分配间隔时间原则上不少于６个月。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  上述修改事宜业经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司将适时召开股东大会予以审议表决。

  证券代码：００２１４０ 证券简称：东华科技 公告编号：２０１２－０２４

  东华工程科技股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于２０１２年８月１７日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１２年８月２７日在公司Ａ楼１９０２会议室现场召开。会议由监事会主席岳明主持，应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  （一）审议通过《２０１２年半年度报告》及摘要。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１２年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  有效表决票３票，其中同意３票，反对０票，弃权０票。

  （二）审议通过《关于修改公司章程的议案》。

  有效表决票３票，其中同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的四届十二次监事会决议。

  特此公告

  东华工程科技股份有限公司监事会

  二○一二年八月二十八日