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安徽江南化工股份有限公司公告(系列) 2012-08-29 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2012-038 安徽江南化工股份有限公司 关于第三届董事会第五次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2012年8月17日以电子邮件等方式通知了各位董事,并于2012年8月28日在本公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持,审议并通过了如下议案: (一)审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》; 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 详见登载于2012年8月29日巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司2012年半年度报告》,登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司2012年半年度报告摘要》。 (二)审议通过了《关于公司日常关联交易的公告》; 表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。 董事冯忠波先生作为关联董事,回避表决该项议案。 详见登载于2012年8月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司日常关联交易公告》。 (三)审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》; 为了满足公司及公司控股子公司日常经营发展需要,同意公司及控股子公司向相关金融机构申请以下综合授信额度: 1、同意公司向交通银行股份有限公司合肥繁华支行申请叁亿元的综合授信额度,期限为一年,并授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 2、同意公司控股子公司新疆天河化工有限公司向中国工商银行股份有限公司库车县支行申请贰亿元的综合授信额度,向中国农业银行股份有限公司库车县支行申请壹亿贰仟伍佰万元综合授信额度,期限为两年。授权公司董事长代表公司参加新疆天河化工有限公司股东会,并签署相关决议等法律文件。 表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。 (四)审议通过了《关于公司对控股子公司提供财务资助的议案》; 为促进控股子公司发展,满足其正常生产经营和投资发展需要,根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》等相关规定,同意公司对控股子公司提供财务资助。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 详见登载于2012年8月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司关于对控股子公司提供财务资助的公告》。 (五)审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》; 为进一步拓宽公司融资渠道,优化融资结构,降低融资成本,增强公司资金管理的灵活性,确保公司快速发展对资金的需求。根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的相关规定,结合公司实际需求计划,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过9亿元人民币的短期融资券。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 此议案需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。 详见登载于2012年8月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司关于公司申请发行短期融资券的公告》。 (六)审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。 公司董事会定于2012年9月13日召开公司2012年第三次临时股东大会,审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 详见登载于2012年8月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 的《安徽江南化工股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。 特此公告。 安徽江南化工股份有限公司董事会 二〇一二年八月二十八日
证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2012-039 安徽江南化工股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 日常关联交易概述 (一)日常关联交易基本情况 安徽江南化工股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)控股子公司新疆 天河化工有限公司之控股子公司新疆天河民用爆炸物品经营有限公司(下称“天河民爆”)与新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(下称“新疆雪峰”)之间发生了采购商品和销售商品等交易事项。新疆雪峰为本公司关联方,本次交易构成关联交易。 1、董事会审议情况 本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,关联董事冯忠波回避了表决,独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定,此项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易未构成重大资产重组,无需提交相关部门审核批准。 (二)预计关联交易类别和金额(单位:万元)
(三)2012年初至2012年8月28日,天河民爆与新疆雪峰累计已发生的关联交易总金额为581.47万元,其中采购商品571.1万元,销售商品10.37万。 二、关联人及关联关系介绍 1、基本情况 名称:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 成立时间:1984年6月27日 注册地址:乌鲁木齐市翠泉路东一巷246号 注册资本:24700万元人民币 法定代表人:李长青 经营范围:许可经营项目:民用爆破器材生产、销售;地爆器材回收利用。一般经营项目:化工生产设备制造,仪器仪表、五金交电、机电产品销售,停车场;房屋租赁;装卸;劳务管理;货物与技术的进出口。 本公司持有新疆雪峰3200万股股份,占新疆雪峰股份总数的12.955%。 截止2012年6月30日,新疆雪峰总资产为人民币112,193.72万元,净资产为人民币81,566.11万元,主营业务收入为人民币44,685.18万元,净利润为人民币7,836.73万元。(未经审计) 2、关联关系 新疆雪峰为本公司参股公司,同时本公司董事长冯忠波先生为新疆雪峰的董事,根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定,新疆雪峰为本公司关联方。天河民爆为本公司控股子公司新疆天河化工有限公司之控股子公司,天河民爆与新疆雪峰发生的交易构成关联交易。 3、履约能力分析 新疆雪峰具有充分的履约能力:产品质量较好,供货及时,能够满足本公司的需求;生产经营情况正常,经营及财务状况良好,信用较好。 三、关联交易主要内容 1、日常关联交易价格按市场价格确定; 2、日常关联交易以电汇或银行承兑方式结算。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、天河民爆与新疆雪峰发生的关联交易是正常经营活动所需,业务的互补有利于充分发挥交易双方的采购及销售网络优势,最大限度的降低采购成本、提高产品市场占有率,增加公司经营效益。 2、双方关联交易价格依据市场定价原则,公平合理,不存在损害本公司和广大股东利益的情况。 3、双方关联交易不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会因此交易对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性。 五、独立董事意见 作为安徽江南化工股份有限公司独立董事,我们对新疆天河民用爆炸物品经营有限公司与新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发生的日常关联交易行为进行了调查和了解,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就上述关联交易事项发表独立董事意见如下: 1、公司《关于公司日常关联交易的议案》在提交董事会审议时,经过我们事前认可。 2、日常关联交易的定价 双方日常关联交易事项是公司正常经营活动所需,关联交易事项合法合规、真实有效,关联交易定价公平合理,不存在损害本公司和广大股东利益的情况。 3、日常关联交易决策程序 公司董事会在审议上述关联交易议案时,相关关联董事进行了回避,关联交易表决程序合法有效,符合《公司章程》的有关规定。 鉴于上述原因,我们同意公司《关于公司日常关联交易的议案》。 六、备查文件目录 1、安徽江南化工股份有限公司第三届董事会第五次会议决议; 2、安徽江南化工股份有限公司第三届监事会第三次会议决议; 3、安徽江南化工股份有限公司关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 安徽江南化工股份有限公司董事会 二〇一二年八月二十八日
证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2012-040 安徽江南化工股份有限公司 关于对控股子公司提供财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为促进控股子公司发展,满足其正常生产经营和投资发展需要,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》等相关规定,安徽江南化工股份有限公司(下称“公司”或“江南化工”)拟对控股子公司提供以下财务资助,现将有关事项公告如下: 一、财务资助事项概述 (一)财务资助对象及金额(金额单位:万元)
(二)资金主要用途及使用方式 本次公司对控股子公司提供的财务资助用于其生产经营资金周转、项目投资建设和银行借款置换等与生产经营相关的款项。上述提供的财务资助额度可循环使用,提供财务资助后即自总额度扣除相应的额度,财务资助对象归还后额度即行恢复。 (三)资金占用费的收取 提供财务资助公司按不低于同类业务同期银行贷款利率收取资金占用费。 (四)财务资助的期限 自公司对控股子公司提供财务资助事项实际发生之日起一年。 (五)审批程序 本次财务资助事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。 本次提供财务资助未达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》及《公司章程》规定的提交股东大会审议的标准,无需提交股东大会表决。 本次提供财务资助事项不构成关联交易。 二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务 (一)接受财务资助对象的基本情况 1、四川省南部永生化工有限责任公司 该公司成立于2001年11月18 日;注册资本2,500.00万元;经营范围:改性铵油炸药、乳化炸药(胶状)生产、加工、销售;纸箱、塑料包装袋加工、销售;房屋租赁;民爆技术咨询服务。截止2011年12月31日,该公司总资产为13,641.98万元,净资产7,665.99万元,资产负债率43.81%;2011年度实现营业收入14,933.71万元,净利润3,593.97 万元。截止2012年6月30日,该公司总资产为13,853.29万元,净资产7,433.57万元,资产负债率46.34%;2012年半年度实现营业收入6,957.59万元,净利润671.32万元。 股东持股情况:
2、四川省绵竹兴远特种化工有限公司 该公司成立于1998 年1 月7 日;注册资本 2,545.45万元;经营范围:生产、销售:炸药(民用爆炸物品安全生产许可证有限期至2013年3月15日);销售:矿石、化工原料;五金、交电、百货、建材、机械加工。 截止2011年12月31日,该公司总资产为14,851.59万元,净资产8,050.55万元,资产负债率45.79 %;2011年度实现营业收入17,544.90 万元,净利润2,311.66 万元。 截止2012年6月30日,该公司总资产为14,913.85万元,净资产8,190.47万元,资产负债率45.08%;2012年半年度实现营业收入6,965.90万元,净利润565.11万元。 股东持股情况:
3、安徽江南爆破工程有限公司 该公司成立于2007年7月13日,注册资金3,280万元。该公司持有安徽省公安厅核发的爆破作业二级资质,具备土石方爆破(含中深孔、井巷隧道爆破)、挖运、折除爆破、控制爆破、特种爆破(含爆炸焊接、高温爆破)资质及能力。截止2011年12月31日,该公司总资产为3,734.73万元,净资产3,536.26万元,资产负债率5.31%;2011年度实现营业收入2,480.59万元,净利润1万元。截止2012年6月30日,该公司总资产为3,638.03万元,净资产3,441.56万元,资产负债率5.40%;2012年半年度实现营业收入736.71万元,净利润-126.96万元。
上述公司的其他股东均不构成《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联人。 (二)接受财务资助对象的其他股东义务 接受财务资助公司除公司以外其他股东因资金实力原因未同比例对接受财务资助公司进行财务资助,但承诺按其出资比例承担上述财务资助(包括本金、利息、实现债权费用等相关费用)不能偿还的风险,对公司提供的财务资助按股权比例提供担保。待相关资助事实发生时,资助双方将根据实际情况签订相应的担保、反担保合同,以确保财务资助资金的安全。 三、公司累计提供财务资助金额 截至目前,本公司及控股子公司对外提供财务资助累计金额(包含本次)为9,700万元人民币,占2011年末公司经审计净资产的3.91%。 截止本报告披露日,公司对外财务资助不存在逾期未还款的情形。 四、董事会意见 公司董事会认为:在不影响正常经营的情况下,公司以自有资金对控股子公司提供财务资助,旨在支持其业务发展,解决其生产经营及项目投资建设所需资金,有利于资金的合理配置,降低公司整体财务成本,提高资金使用效率。本次向控股子公司提供财务资助,资金占用费定价公允,不损害公司股东的利益。 财务资助的对象目前生产经营状况稳定,货款回收情况较好,具有较好的偿债能力,且公司在提供财务资助期间能直接控制其经营管理活动,上述财务资助风险处于可控制范围之内。 五、独立董事意见 公司独立董事认为:为控股子公司提供财务资助,可促进其业务发展,解决其生产经营及项目投资建设所需资金,有利于资金的合理配置,符合公司的利益。本次财务资助资金占用费按不低于同类业务同期银行贷款利率收取,定价公允。 财务资助对象目前生产经营状况稳定,具有较好的偿债能力,且公司在对其提供财务资助期间能直接控制其经营管理活动,财务资助风险处于公司可控制范围之内。 公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》,以及《公司章程》的相关规定,决策程序合法、有效,不损害全体股东尤其是中小股东的利益。 六、备查文件 安徽江南化工股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。 特此公告。 安徽江南化工股份有限公司 董事会 二〇一二年八月二十八日
证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2012-041 安徽江南化工股份有限公司 关于申请发行短期融资券的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2012 年8月28 日召开了第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》,具体情况如下: 为进一步拓宽公司融资渠道,优化融资结构,降低融资成本,增强公司资金管理的灵活性,确保公司快速发展对资金的需求。根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的相关规定,结合公司实际需求计划,拟向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过9亿元人民币的短期融资券。 一、本次拟发行短期融资券的具体发行方案如下: (一)发行人:安徽江南化工股份有限公司 (二)主承销商:兴业银行股份有限公司 (三)计划发行规模:经国富浩华会计师事务所国浩审字[2012]302A802号《审计报告》确认,截止2011年12月 31日公司合并报表净资产为248,137.67万元。根据《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》“短期融资券待偿还融资券余额不超过公司净资产的40%”的规定,公司本次发行短期融资券的额度上限为9.92 亿元人民币(24.8亿×40%)。根据公司实际情况,本次拟发行规模人民币9亿元短期融资券,占公司2011年末净资产的36.27%。 (四)发行日期:根据公司实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期(两年)内分期择机发行。 (五)发行期限:单期期限不超过365 天。 (六)发行方式:承销机构余额包销方式发行。 (七)发行利率:通过交易商协会每两周召开一次的定价联席会议制度,由主流机构投票的方式确定未来两周短期融资券和中期票据的发行利率底线,由承销商和发行人协商确定。 (八)发行对象:面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外)公开发行。 (九)发行目的和必要性: 1、优化负债结构,降低融资成本 通过银行贷款方式获得的短期资金成本一般相对较高,本次短期融资券募集 的部分资金,将用于置换银行贷款,降低公司融资成本,节约财务费用,进一步 提高公司盈利能力,增强公司竞争力。 2、补充爆破一体化项目推进过程中正常生产经营流动资金 随着行业爆破一体化的推进,将需要一定量资金支撑,本次发行融资券募集 的资金,部分将用于项目正常的生产经营性流动资金需要,以支持公司快速健 康发展。 3、有效拓宽企业融资渠道,降低银行贷款单一融资渠道风险及担保风险 本次发行短期融资券所募资金用途相对灵活,可以实现资金的高效运作;发行方式灵活,可根据实际需求分期发行,降低企业偿还压力;发行短期融资券不需要外单位提供担保,有效控制担保风险;短期融资券具有极强的公信力,对树立企业形象具有积极意义,可以为企业持续融资打下良好的信用基础; 4、资金使用最优化 短期融资券可在注册有效期及注册金额范围内择机分期发行,公司结合年度滚动资金预算、实际资金需求情况及发行市场利率行情选择发行时间及金额,充分提高资金利用率并达到资金使用最优化。 二、需提请股东大会授权事项: 为提高短期融资券的注册和发行效率,提请公司股东大会授权董事长在本议案规定范围内全权决定和办理与发行相关事项,包括但不限于: (一)制定和实施本次短期融资券发行的具体方案,确定发行时间、发行方式、发行数量、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项; (二)制作、签署所有必要的申报注册文件、发行文件及材料,以及进行相关的信息披露; (三)如国家对发行短期融资券出台新规定,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外,授权董事长根据新规定对发行短期融资券等相关事项进行调整。 (四)办理与本次申请发行短期融资券有关的其他事项; (五)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司本次短期融资券的发行事项需经公司2012年第三次临时股东大会审议通过,并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。 特此公告。 安徽江南化工股份有限公司 董事会 二〇一二年八月二十八日
证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2012-042 安徽江南化工股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2012年8月28日召开,会议决定于2012年9月13日召开公司2012年第三次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下: 一、召开会议基本情况 1、召开时间:2012年9月13日(星期四)上午9:00。 2、召开地点:公司会议室(地址:安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼会议室)。 3、召 集 人:公司董事会。 4、召开方式:现场会议。 5、股权登记日:2012年9月10日(星期一)。 二、会议审议事项: 审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》。 上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,内容详见公司2012年8月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司第三届董事会第五次会议决议的公告》和《安徽江南化工股份有限公司关于申请发行短期融资券的公告》。 三、会议出席对象: 1、截止2012年9月10日15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师等。 四、登记方法: 1、登记时间:2012年9月11日-9月12日(上午8:30-11:30,下午14:00-17:00); 2、登记地点:安徽江南化工股份有限公司证券部; 3、登记方式: (1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续; (2)法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡等持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续; (3)委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续; (4)异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2012年9月12日下午17:00前送达或传真至公司),公司不接受电话登记(传真后需电话确认)。 五、其他事项: 1、与会股东或代理人食宿及交通费自理; 2、会议登记联系方式: 联 系 人:赵磊、张苏敏 联系电话:0551-5862557、5862589 传 真:0551-5862577 地 址:安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼 邮政编码:230022 特此通知 安徽江南化工股份有限公司董事会 二〇一二年八月二十八日 附件:授权委托书 授 权 委 托 书 兹授权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席于2012年9月13日召开的安徽江南化工股份有限公司2012年第三次临时股东大会,并代表我单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。 (说明:请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“○”符号,该议案都不选择的,视为弃权。如同一议案打二个以上符号,视为废票)
委托人姓名或单位: 受托人(签名): 委托人身份证号码: 受托人身份证号: 委托人股东帐号: 委托人持股数: 股 委托人(签名或盖章): 委托日期: 年 月 日 有限期限:自签署日至本次股东大会结束 注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 附件二: 股东登记表 截止2012年9月10日下午15:00交易结束时本人(或单位)持有江南化工(002226)股票,现登记参加公司2012年第三次临时股东大会。 姓名(单位名称): 身份证号(营业执照号): 股东账户号: 持有股数: 联系电话: 日期: 年 月 日
证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2012-043 安徽江南化工股份有限公司 关于第三届监事会第三次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议于2012年8月28日在本公司会议室召开。会议应参加监事3名,实际参加监事3名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席李孔啟先生主持,会议审议并通过了如下议案: (一)审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》; 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2012年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 详见登载于2012年8月29日巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司2012年半年度报告》,登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司2012年半年度报告摘要》。 (二)审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 详见登载于2012年8月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司日常关联交易公告》。 特此公告。 安徽江南化工股份有限公司 监事会 二〇一二年八月二十八日 本版导读:
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