证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月１３日以书面和电子邮件等方式发出会议通知，本次会议于２０１２年８月２８日（星期二）１０：４０在北京市东城区北三环东路３６号环球贸易中心Ｄ座２２层第六会议室召开。应出席本次会议的董事为９名，实际出席的董事为９名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长蒋卫平先生主持，审议通过了以下议案：

  一、关于公司２０１２年半年度报告、报告摘要及业绩公告的议案

  表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

  二、关于公司董事会换届的议案

  公司第二届董事会任期已满，根据《公司章程》的规定应进行换届选举。公司董事会在广泛征求各方意见的基础上，经被提名人对提名的同意，提出公司第三届董事会董事候选人名单：

  蒋卫平、姜德义、石喜军、臧峰、王洪军、王世忠、谭仲明、

  胡昭广、张成福、徐永模、叶伟明。

  臧峰为职工民主选举的职工董事。

  胡昭广、张成福、徐永模、叶伟明为独立董事候选人。

  第三届董事会董事任期：自２０１２年第一次临时股东大会批准之日至２０１４年股东周年大会召开之日。

  该议案将提请公司２０１２年第一次临时股东大会以普通决议方式逐项审议批准。

  表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

  三、关于公司董事薪酬的议案

  根据有关监管规定，结合公司实际情况并参照同等规模上市公司董事薪酬水平，建议第三届董事会董事薪酬方案如下：

  执行董事薪酬：由年度股东大会决定；

  独立非执行董事薪酬：１５万元人民币／年（税前）；

  非执行董事薪酬：８万元人民币／年（税前）。

  该议案将提请公司２０１２年第一次临时股东大会以普通决议方式审议批准。

  表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

  四、关于公司发行短期融资券的议案

  为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足项目投资与资金运营的需要，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，公司拟在银行间债券市场注册、发行不超过７６亿元短期融资券，具体方案如下：

  （一）发行规模：不超过７６亿元（以实际注册、发行额为准）；

  （二）发行品种：短期融资券；

  （三）证券期限：不超过一年；

  （四）发行利率：债券的发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提；

  （五）发行对象：面向全国银行间市场机构投资者；

  （六）募集资金用途：置换银行贷款，补充少量流动资金；

  （七）发行的前提条件

  １、公司的股东大会以特别决议案批准；

  ２、银行间债券市场交易商协会接受公司注册。

  （八）授权事宜

  董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定／办理以下事宜：

  １、决定本次债券发行的具体事宜，制定并实施具体发行方案，包括但不限于申请注册公司剩余可注册短期债券额度、发行规模、分期发行计划、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、票据利率或其确定方式、担保事项、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排，以及选择合格的专业机构参与本次债券的发行；

  ２、代表公司进行所有与本次债券发行相关的谈判，签署和执行所有相关协议及其他必要文件，并根据监管机构上市公司监管的要求，履行相关的信息披露程序（如需）；

  ３、办理向相关监管部门申请本次债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；

  ４、采取所有必要且符合公司利益的行动，决定／办理其他与本次债券发行相关的具体事宜。

  该议案将提请公司２０１２年第一次临时股东大会以特别决议方式审议批准。

  表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

  五、关于公司修订《章程》的议案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所关于上市公司社会责任指引性文件等规范性文件的要求，对公司《章程》修订如下：

  （一）关于“利润分配政策”的修订

  １、修改第二百一十条

  公司利润分配政策的基本原则：

  （１）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年向股东分配股利不少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的３０％；

  （２）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （３）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  ２、新增第二百一十一条

  公司利润分配具体政策如下：

  （１）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （２）公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润）。

  特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

  （３）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  ３、新增第二百一十二条

  公司利润分配方案的审议程序：

  （１）公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  （２）公司因前述第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  ４、新增第二百一十三条

  公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付外币时，兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均中间价折算，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

  ５、新增第二百一十四条

  公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）关于 “总裁”、“副总裁”称谓的修订

  将《章程》中涉及“总裁”、“副总裁”的称谓修改为“总经理”、“副总经理”。

  公司其他治理文件中涉及“总裁”、“副总裁”称谓的，一并根据本次《章程》修订原则予以相应修订。

  （三）关于“对外捐赠事项”的修订

  １、新增第一百三十九条董事会职权（十一）项

  决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在５００万元以上１０００万元以下（含１０００万元）的对外捐赠事项；

  ２、新增第一百六十条总经理职权（十一）项

  决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在５００万元以下（含５００万元）的对外捐赠事项。

  该议案将提请公司２０１２年第一次临时股东大会以特别决议方式审议批准。

  表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

  六、关于公司修订《投资者关系管理制度》的议案

  根据监管机构要求，公司修订了《投资者关系管理制度》，主要是在该制度中增加了有关责任追究的条款。具体修订如下：

  新增第二十条：相关人员在开展投资者关系工作时有下列情形之一，给公司造成重大损失或影响的，应当追究责任：

  （一）违反公司有关信息披露和保密规定，在有关信息正式披露前予以泄露的；

  （二）未经明确授权，代表公司发表可能导致公司股价发生较大变动言论的；

  （三）由于投资者关系管理工作失误导致公司受到监管机构处罚的。

  追究责任的形式包括：责令整改，通报批评，调岗撤职，赔偿损失，解除劳动合同等。

  表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

  七、关于公司召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案

  公司拟于２０１２年１０月２６日上午９：３０于北京市环球贸易中心Ｄ座２２层第六会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，并提请会议审议如下议案：

  （一）关于公司董事会换届的议案；

  （二）关于公司监事会换届的议案；

  （三）关于公司董事薪酬的议案；

  （四）关于公司监事薪酬的议案；

  （五）关于公司修订《章程》的议案；

  （六）关于公司发行短期融资券的议案。

  表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

  特此公告

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十八日

  (下转D30版)