证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人张文东、主管会计工作负责人王红蓉及会计机构负责人（会计主管人员）欧阳美容声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

报告期内，主营业务毛利率与上年同期比未发生重大变化。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

变动原因：

①营业税金及附加较去年同期增加３９．４６％，主要原因是本公司子公司东莞市漫步者科技有限公司出口免抵税额较去年同期增加而增加了营业税金及附加所致。

②财务费用较去年同期增加４０５．８７％，主要原因是２０１１年上半年将定期存款利息计入投资收益，本期将定期存款利息计入财务费用所致。

③资产减值损失较去年同期减少９８．４７％，主要原因是去年同期期末应收账款较年初增加较多而补提的坏账准备较大，今年期末与年初的应收账款基本持平，补提坏账较少所致。

④营业外收入较去年同期增加２００９．９５％，主要原因是２０１２年上半年本公司子公司东莞市漫步者科技有限公司收到民企增值税奖款而去年同期没有此项收入所致。

⑤营业外支出较去年同期减少４７．９３％，主要原因是２０１１年上半年本公司有处置固定资产净损失及本公司子公司北京爱德发科技有限公司有捐赠款而本期没有所致。

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

√ 适用 □ 不适用

２０１２年下半年，公司将贯彻年初制定的年度经营计划，落实战略规划，通过加大技术创新力度、加深行业渗透和业务扩展，持续巩固并提升公司核心竞争力，力争完成２０１２年度经营目标。具体举措如下：

（１）持续的品牌建设和品牌保护

公司自设立以来即以“坚持发展自有品牌”作为发展战略，公司通过持续加强公司品牌建设，适度加强营销方面的投入力度如投放广告、参与国际展会和奖项评比等，加强品牌建设，进一步提升品牌形象及其国际影响力，依托品牌张力持续刺激市场需求。公司将持续加强品牌保护尤其是品牌在国际市场上的保护。在此基础上，建立多品牌营销战略，对于不同类别的产品以及不同定位的产品采用不同定位的品牌及销售策略，更加精准、有的放矢地加强市场投放，获得更好的市场效益。

（２）进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体

对境内市场而言，在坚持目前区域独家总经销商制的销售模式的同时，努力拓展新的销售渠道，加大家电卖场／百货商场等非传统ＩＴ渠道的拓展力度，建立自营的销售旗舰店，加强网络销售的管理，使其健康发展。

对境外市场而言，坚持目前区域独家总经销商制的销售模式，以较快的速度增加国际区域独家总经销商的数量，发挥将公司产品线丰富的优势，打入更多国家，并积极协同经销商，对区域市场进行深度运作，加强纵深市场拓展力度；

（３）加快全球营销网络的建设，持续提升营销服务质量

公司将加强全球营销网络的建设，加强客户需求、市场信息的收集和分析，及时总结和认知行业发展的变化趋势，并反馈给公司决策层，及时调整市场竞争应对措施；提升物流响应速度；强化对渠道的监控，实现品牌形象与文化的无折扣传播，保证产品研发设计、生产加工、销售及服务三大环节的贯通。

（４）充分利用日本ＳＴＡＸ公司的优势，推进公司耳机业务的大幅度增长

公司通过收购日本ＳＴＡＸ公司的全部股权，拥有了全球著名的静电耳机及其功放的所有设计、制造技术和相应市场，使公司能够向耳机行业的高端品牌发起挑战。 公司还将利用自身现有的制造能力，大力降低静电耳机的制造成本，同时利用自身销售渠道大力推进相关产品的销售，努力使得高档静电耳机产品的售价为更多的消费者所接受，充分挖掘高档静电耳机产品的消费潜力。 公司还计划推出基于静电技术的新品牌，以便携式的静电耳机产品为主打，进一步拉低售价门槛，起到承上启下的重要作用，进一步提高静电耳机产品的销售份额。

（５）加大研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，提前发现市场变化趋势，并推广相应的产品。同时，加强对不同市场产品需求的差异化研究尤其是国际市场，有针对性地、持续地进行产品研发，并快速实现产品的市场投放，抢占市场份额。

公司将充分利用多年音频产品的研发和生产的经验，有计划有步骤的逐步开发中高端和专业型高附加值产品，如多媒体音箱中的升级产品－数码家居音响、无线音频产品、高性能耳机系列产品、专业音响和汽车音响等，不断扩充和完善公司的产品体系，并不断增加新的利润增长点。同时加强音频基础技术的研究和产业化，如无线音频传输技术、小型和超小型扬声器的研究等。

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

２０１１年１２月６日本公司与目黑阳造先生签订《股权转让协议》，以１．２亿日元的价格收购目黑阳造先生持有的日本ＳＴＡＸ Ｌｔｄ． １００％的股权。公司已于２０１２年３月１３日支付了股权转让款１．２亿日元，并于２０１２年３月１９日完成变更登记公证。上述合并属于非同一控制下的企业合并。

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

２０１１年１２月６日公司与目黑阳造先生签订《股权转让协议》，以１．２亿日元的价格收购目黑阳造先生持有的日本ＳＴＡＸ Ｌｔｄ． １００％的股权。公司已于２０１２年３月１３日支付了股权转让款１．２亿日元，并于２０１２年３月１９日完成变更登记公证。上述合并属于非同一控制下的企业合并。收购价款折成人民币９，２６０，７６０元。

ＳＴＡＸ Ｌｔｄ．自２０１２年４月起纳入公司合并报表范围。报告期内，ＳＴＡＸ Ｌｔｄ． 营业收入４９１．２９万元，净利润４５．１８万元，该企业合并事项产生商誉２７２．２９万元。

（二）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 □ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 深圳市漫步者科技股份有限公司

单位： 元

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：王红蓉 会计机构负责人：欧阳美容

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：王红蓉 会计机构负责人：欧阳美容

４、母公司利润表

单位： 元