证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

无

公司负责人彭朋、主管会计工作负责人陈宗尧及会计机构负责人（会计主管人员）蒋海云声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

无

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

千分尺、数显仪器毛利率较上年同期分别增长１１．２８％和１９．４５％，主要是公司加大了千分尺和数显仪器的生产与销售，同时调整了产品结构，使之毛利率增长。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

（１）２０１２年３月１６日，收购上海电气（集团）总公司所持的上海量具刃具厂有限公司（以下简称“上量公司”）１００％股权及１００１．５３５２６３万元债权。此次交易标的收购价款以天职国际会计师事务所有限公司出具的审计基准日为２０１１年１１月３０日的《净资产审计报告》和上海申威资产评估有限公司出具的评估基准日为２０１１年１１月３０日的《上海量具刃具厂有限公司拟股权转让涉及股东全部权益价值评估报告》为基准。此次股权收购价款为３８，６３１，３７８．８５元，债权交易金额为１０，０１５，３５２．６３元。

（２）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。交易对方与公司不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易。

（３）２０１２年２月３日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于拟收购上海量具刃具厂有限公司１００％股权及债权的议案》。

（４）２０１２年２月２０日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于拟收购上海量具刃具厂有限公司１００％股权及债权的议案》。

（５）公司独立董事发表了独立意见，认为公司拟收购的上海量具刃具厂有限公司所属行业及主营业务与本公司类同，如本次收购达成后，将利于公司可持续发展。符合《公司章程》及相关法律规定，不存在损害中小股东权益的情形，因此同意本次收购。

（６）２０１２年４月１日，上海量具刃具厂有限公司完成工商变更登记并取得企业法人营业执照，注册号：３１０１０４０００００１８８０。

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

公司于２０１２年３月１９日刊登《桂林广陆数字测控股份有限公司关于收购上海量具刃具厂有限公司１００％股权及债权的完成公告》。

上海量具刃具厂有限公司（以下简称“上量”）是原国家机械工业部专业生产量具、刃具、量仪的重点企业，是全国四大量具厂之一；主要生产量具、刃具、量仪三大类产品。所属行业及主营业务与本公司类同，也是本公司在国内量具市场的主要竞争对手之一。

公司通过本次成功收购，上量公司已成为本公司的全资子公司。未来公司将充分利用“上量”的品牌、技术、人力、地域优势，做强做大企业。同时进一步完善公司产品结构，增加产品品种，扩大生产规模，提高本公司的产品竞争力、市场占有率和品牌影响力；稳固本公司在国内量具专业生产企业的龙头位置。

截止报告期末，上量公司经营正常，２０１２年４－６月实现营业收入１，０１３．８０万元，净利润１２６．６２万元。

（注：根据公司与上海电气（集团）总公司、上海联合产权产易所签订的《上海市产权交易合同》（合同编号：Ｇ３１２ＳＨ１００６０１５），截止２０１２年３月３１日，上量公司相关的盈利或亏损经审计确认后，由上海电气（集团）总公司享有或承担。）

（二）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 □ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 桂林广陆数字测控股份有限公司

单位： 元

法定代表人：彭朋 主管会计工作负责人：陈宗尧 会计机构负责人：蒋海云

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：彭朋 主管会计工作负责人：陈宗尧 会计机构负责人：蒋海云

４、母公司利润表

单位： 元

５、合并现金流量表

单位： 元