证券时报多媒体数字报

股票简称：中海科技 股票代码：００２４０１ 编号： ２０１２－０２７

中海网络科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议的通知、召集及召开情况

中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于２０１２年８月２８日以通讯表决方式召开。会议通知于２０１２年８月２３日前以电子邮件、传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议由公司董事长沈以华先生召集。公司董事沈以华、马浔、蔡惠星、周群、张人骥、高勇、张河涛参加了会议表决。本次应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议

经全体董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

（一）审议通过《关于重新预计２０１２年度部门日常关联交易的议案》；

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

公司董事会审议通过了《关于重新预计２０１２年度部门日常关联交易的议案》，同意公司重新预计２０１２年度与上海船舶运输科学研究所关联交易的合同总金额范围为１０００万元以内。

因本议案为关联交易议案，关联董事沈以华、马浔、蔡惠星回避了表决。

三、独立董事意见

公司独立董事发表了《独立董事关于重新预计２０１２年度部分日常关联交易的独立意见》，独立董事认为：

１、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实施了回避表决，其审议表决程序符合有关法律法规的规定。公司董事会召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效；

２、上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

独立董事同意公司重新预计２０１２年度与上海船研所关联交易的合同总金额范围为１０００万元以内。

四、保荐机构意见

公司保荐机构发表了《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司重新预计２０１２年度部分日常关联交易的核查意见》，保荐机构认为：

１、公司董事会在审议前述关联交易时，关联董事实施了回避表决，其审议表决程序符合有关法律法规的规定；

２、上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易遵循“公平自愿，互惠互利”的原则，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

日信证券对上述关联交易的重新预计无异议。

五、备查文件

１、《第四届董事会第十八次会议决议》及签署页；

２、《独立董事关于重新预计２０１２年度部分日常关联交易的独立意见》；

３、《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司重新预计２０１２年度部分日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

中海网络科技股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十九日

股票代码：００２４０１ 股票简称：中海科技 编号： ２０１２－０２８

中海网络科技股份有限公司

关于重新预计２０１２年度部分日常

关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）年初预计的日常关联交易情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，经公司第四届董事会第十三次会议、２０１１年度股东大会审议通过，公司年初已对２０１２ 年度日常关联交易进行了预计，并于２０１２年３月１７日在《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露。公司年初预计２０１２年度与上海船舶运输科学研究所（以下简称“上海船研所”，包括其下属控股子公司，下同）关联交易的合同总金额范围为５００万元以内。

（二）重新预计的日常关联交易情况

截至２０１２年７月３１日，公司与上海船研所实际发生的日常关联交易累计合同金额已达到４，６９０，５９５．３０元。现重新预计２０１２年度公司与上海船研所关联交易的合同总金额范围为１０００万元以内。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联方名称：上海船舶运输科学研究所；

法定代表人：马浔；

注册资本：１．５亿；

主营业务：船舶舰船自动化设备研制、环境影响评价及污染防治工程、船舶水动力及海事技术试验研究等；开展主营领域新技术、新装备和系统集成的论证、开发、设计、生产以及工程承包、技术咨询等业务；

关联关系：上海船研所为公司的控股股东，持有公司５５．８１％的股份；

履约能力分析：上海船研所财务状况较好，与公司的关联交易金额较低，具备良好的履约能力。

２、关联方名称：上海运昌商贸发展公司；

法定代表人：戴静；

注册资本：２００万元；

主营业务：外经贸委核准的进出口业务，“三来一补”业务，对外经济贸易咨询、技术咨询、技术服务、技术培训业务，仓储，船务服务，物业管理，停车场收费等业务；

关联关系：同受上海船研所控制的关联方；

履约能力分析：上海运昌商贸发展公司财务状况较好，与公司的关联交易金额较低，具备良好的履约能力。

三、新增关联交易的主要内容

１、定价政策和定价依据

公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。

２、新增关联交易的内容

“技术服务合同”主要包括：动力定位模型试验螺旋桨控制系统设计制造合同、印刷电路板装配技术服务合同、船用监控系统箱体设计制造合同、柴电燃联合动力装置主推进原理箱体设计制造合同等。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易为日常关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事对该关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，现就公司第四届董事会第十八次会议审议的关于重新预计２０１２年度部分日常关联交易的事项发表如下独立意见：

公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实施了回避表决，其审议表决程序符合有关法律法规的规定。公司董事会召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效；

上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

独立董事同意公司重新预计２０１２年度与上海船研所关联交易的合同总金额范围为１０００万元以内。

六、保荐机构对该关联交易的核查意见

公司保荐机构发表了《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司重新预计２０１２年度部分日常关联交易的核查意见》，保荐机构认为：

１、公司董事会在审议前述关联交易时，关联董事实施了回避表决，其审议表决程序符合有关法律法规的规定；

２、上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易遵循“公平自愿，互惠互利”的原则，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

日信证券对上述关联交易的重新预计无异议。

七、备查文件

１、《第四届董事会第十八次会议决议》及签署页；

２、《独立董事关于重新预计２０１２年度部分日常关联交易的独立意见》；

３、《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司重新预计２０１２年度部分日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

中海网络科技股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十九日