证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００７０５ 证券简称：ＳＴ航投 公告编号：临２０１２－０３３

  中航投资控股股份有限公司

  第六届董事会第三次会议

  （通讯方式召开）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据２０１２年８月２３日发出的会议通知，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于２０１２年８月２８日（星期二）上午９：００时在北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦２０层会议室以通讯方式召开。

  会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》的规定。

  会议由公司董事长顾惠忠先生主持。经与会董事认真审议并通讯表决，通过如下事项：

  议案一 关于公司２０１２年半年度报告及摘要的议案

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  议案二 关于公司内部控制规范体系实施工作方案的议案

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  特此公告。

  附件：公司内部控制规范体系实施工作方案

  中航投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年八月三十日

  附件

  中航投资控股股份有限公司

  内部控制规范体系实施工作方案

  为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据中国证券监督管理委员会上市部《关于做好２０１２年上市公司建立健全内部控制规范体系监管工作的通知》（上市部函［２０１２］８６号）以及中国证监会黑龙江监管局《关于做好２０１２年内部控制规范体系建设工作的通知》（黑证监上字 ［２０１２］１号）精神，公司制定了内部控制规范体系实施工作方案如下：

  一、公司基本情况

  （一） 历史沿革

  公司前身北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“北亚集团”）于１９９２年７月２４日正式设立，是由４０余家国有企业共同出资组建的股份制企业，哈尔滨铁路局为北亚集团第一大股东。１９９６年５月１６日，经中国证监会批准，在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：６００７０５）。

  ２０１２年２月２４日，北亚集团取得中国证券监督管理委员会《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔２０１２〕２３３ 号），中国证券监督管理委员会核准北亚集团本次重大资产置换及向中航工业发行７７７，８２８，１１３股股份购买相关资产。２０１２年５月１５日，置出资产已完成股权变更登记工作，中航工业持有的中航投资控股有限公司１００％股权已过户至北亚集团名下，北亚集团取得中航投资１００％股权，北亚集团重大资产重组已经完成。

  ２０１２年６月２０日，北亚集团召开２０１１年度股东大会，选举产生了新一届董事会和监事会，决定变更公司名称、经营范围、注册资本、注册地址，修改公司章程等。２０１２年７月１７日，北亚集团更名为“中航投资控股股份有限公司”，领取了新的营业执照。目前，公司企业法人营业执照注册号为２３００００１０００００２６７，注册资本为人民币１，０５２，１６３，１４０元；注册地址：哈尔滨市道里区友谊路１１１号新吉财富大厦２３层；法定代表人：孟祥泰；公司经核准的主营业务范围：实业投资、股权投资和投资咨询。

  （二） 管理架构

  公司的管理模式为“总部控股，分业经营，分业监管”。公司的实际经营由全资子公司中航投资控股有限公司承担。中航投资控股有限公司为控股型公司，通过中航证券、中航信托、中航租赁、中航财务、中航期货等子公司（成员单位）分别经营证券、信托、租赁、集团财务、期货等金融业务，总部主要经营财务性实业股权投资业务。公司目前的管理架构如下：

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  （三） 内控现状

  公司以遵守国家有关法律法规和监管要求、与国际先进标准接轨、符合公司业务特点和发展阶段为建设目标，结合自身业务特点，建立了覆盖全面、针对性强、执行有效、定期评价、可持续改进的全面风险管理及内部控制体系，设立了专门的风控、合规管理部门，制定了风险管理、合规、内部控制专项管理制度，建立了风控信息系统模块。针对经营多个金融业务的情况，公司将经营过程中面临的风险分为一般金融风险和金融控股特殊风险两类，建立起了管理指标体系，通过多层的全面风险管理与内部控制体系构建，将风险管控涵盖母公司－子公司－孙公司三级，在对各单项金融业务的一般风险进行有效防控的基础上，实现对金融控股特殊风险的特别管理，以全面防控公司面临的各种风险。

  为保障风险管理及内控体系的有效实施，公司已构建了董事会、风险管理委员会、风险管理部门、合规部门、法律部门、审计监察部门及其他职能综合管理部门多层次的全面风险管理及内部控制组织架构，各层次之间建立了畅通、高效的信息交流渠道和重大事项报告制度。

  公司各附属业务公司按照各自金融行业的监管要求和通行规范，通过设置风险与内控管理机构、颁布风险管理规程及内控制度、建立风险管理监控指标和信息系统、完善内控流程体系、严格内部防火墙机制等方式对一般金融风险进行管理。公司总部针对金融控股特殊风险建立了较为科学、全面的控制指标体系，风险管理部门定期进行风险监控，目前各项风险控制指标均在规定范围之内。

  （四） 内部控制规范体系实施工作机构

  为有力推行内部控制规范体系实施工作，保障公司内部控制与全面风险管理遵循《企业内部控制基本规范》及相关指引，公司形成了以内控建设领导小组为核心的矩阵式工作机构，以确保内控体系建设的全面性。公司成立以董事长为组长、公司高层管理人员组成的内控规范体系实施领导小组作为领导机构，下设内控规范体系实施办公室作为内控规范体系实施工作小组。内控规范体系实施办公室由总部各部门负责人及各子公司（成员单位）行政负责人构成，子公司（成员单位）相应成立本单位内控规范体系实施办公室。其中，合规部门为内控规范体系实施牵头部门，负责内控规范体系实施的总体组织、协调和推进；审计部门为内控评价负责部门，负责组织和实施内控测试与评价，编制评价报告；其他各业务及管理部门和子公司（成员单位）是内部控制规范体系实施的具体责任部门，负责落实内控规范体系的实施。

  二、内部控制规范体系实施工作计划

  公司董事会高度重视内部控制规范遵循工作，按照“管理层高度重视，全员统一认识，重点突出落实”的工作思路，要求总部及子公司（成员单位）严格落实《企业内部控制基本规范》及相关指引等相关法律法规、规范性文件，切实推动内部控制规范体系的实施。２０１２年，公司将在董事会领导下，在原有全面风险管理与内部控制体系的基础之上，完成内部控制规范体系实施工作。具体工作计划如下：

  （一）公司２０１２ 年内部控制规范体系实施准备工作计划

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  （二）公司２０１２ 年内部控制规范体系实施工作计划

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  （三）公司２０１２ 年内部控制规范体系实施自我评价工作计划

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  （四）公司２０１２ 年内部控制规范体系实施审计工作计划

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  ２０１２年，公司将持续提升内控与风险管理水平，强化内控工作的标准化、系统化，完善内控评价长效运作机制，落实内控考核与问责机制，加强风险预警，持续在内控完善过程中发挥事前防控风险的作用，为实现“打造一流金融控股公司”的发展愿景提供了坚实基础，确保公司业务持续稳健发展，为股东创造价值。

  中航投资控股股份有限公司董事会

  ２０１２年８月３０日

  证券代码：６００７０５ 股票简称：ＳＴ航投 公告编号：临２０１２－０３４

  中航投资控股股份有限公司

  第六届监事会第二次会议

  （通讯方式召开）决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据２０１２年８月２３日发出的会议通知，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于２０１２年８月２８日上午１０：３０时在北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦２０层会议室以通讯方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合《公司法》及公司《章程》的规定。

  会议由监事会主席翁亦然主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

  议案一 关于公司２０１２年半年度报告及摘要的议案

  监事会认为：公司２０１２年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》的规定；半年报及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与半年报及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  议案二 关于公司内部控制规范体系实施工作方案的议案

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  特此公告。

  中航投资控股股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年八月三十日

  证券代码：６００７０５ 证券简称：ＳＴ航投 公告编号：临２０１２－０３５

  中航投资控股股份有限公司公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月２１日收到上海证券交易所上证公字［２０１２］４３号《关于同意中航投资控股股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司Ａ股股票将于２０１２年８月３０日在上海证券交易所恢复上市交易。

  公司于 ２０１２ 年 ８月２３日在《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载《中航投资控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告》（详见公司临２０１２－０３１号公告）和《中航投资控股股份有限公司关于股票恢复上市的公告》（详见公司临２０１２－０３２号公告）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）的规定，公司股票被撤销“退市风险警示”，实行“其他风险警示”，自８月３０日起公司股票简称变更为“ＳＴ航投”。

  《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２ 年修订）第 １３．３．１ 条第（一）项规定：“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（一）被暂停上市的公司股票恢复上市后或者被终止上市的公司股票重新上市后，公司尚未发布首份年度报告。”

  《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２ 年修订）第 １３．３．２ 条规定，“上市公司出现第 １３．３．１ 条第（一）项情形的，本所自公司股票恢复上市或者重新上市之日起，对其实施其他风险警示。”

  《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２ 年修订）第 １３．３．５ 规定：“上市公司股票因第 １３．３．１ 条第（一）项被实施其他风险警示，公司已披露恢复上市或者重新上市后的首份年度报告的，可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。”

  综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２ 年修订）上述相关规定，公司目前尚不符合向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施的其他风险警示申请的条件。

  《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）是公司指定的信息披露报纸和网站。公司董事会提醒投资者了解公司信息应以公司在指定信息披露报纸及指定网站中的披露公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中航投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年八月三十日