证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司半年度财务报告未经审计。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

１．６ 公司负责人孟祥泰、主管会计工作负责人张予安及会计机构负责人（会计主管人员）孔令芬声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

２．２ 主要财务数据和指标

２．２．１ 主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

注１：上表中公司２０１２年１－６月基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益系按照报告期内公司发行在外的普通股加权平均数计算而来，具体计算过程见公司半年度报告全文“七、财务会计报告”中“（六）合并财务报表项目注释”之“ ６１、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程”。

注２：公司于２０１２年８月２３日刊登《中航投资控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告》（见公告临２０１２－０３１号）。公司本次股权分置改革实施完成后，公司总股本由１，０５２，１６３，１４０股变为１，５２２，４７０，２６７股，按照股权分置改革实施完成后的总股本１，５２２，４７０，２６７计算，２０１２年１－６月公司全面摊薄每股收益为０．２２元。

２．２．２ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

§３ 股本变动及股东情况

３．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

３．２ 股东数量和持股情况

单位：股

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

§５ 董事会报告

５．１ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额５４，６２０．９５万元。

５．２ 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

√适用 □不适用

报告期内，公司实施并完成重大资产重组。公司已经变更为以证券、租赁、期货、财务公司、信托等金融业务和财务性实业股权投资为主营业务的上市公司。

５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

√适用 □不适用

报告期内，公司主营业务盈利能力与上年相比有较大的提高，原因是公司实施并完成重大资产重组所致。

５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

√适用 □不适用

报告期内，公司利润构成与上年度相比存在重大变化，原因是公司实施并完成重大资产重组所致。

５．６ 募集资金使用情况

５．６．１ 募集资金运用

□适用 √不适用

５．６．２ 变更项目情况

□适用 √不适用

５．７ 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

５．８ 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

５．１０ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

５．１１ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

√适用 □不适用

大华会计师事务所有限公司因公司无持续经营能力，对公司２０１１年度出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成功后，即可恢复持续经营能力。

２０１１年２月１０日公司与中国航空工业集团公司签订了《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，公司拟以非公开发行股份的方式购买中国航空工业集团公司合法持有的中航投资控股有限公司的１００％股权。公司已经顺利启动了股权分置改革和重大资产重组工作。２０１１年第五次董事会会议审议通过了公司股权分置改革和重大资产重组方案，并于２０１１年６月７日分别公告了公司股权分置改革说明书（摘要）及公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书草案（摘要）。公司２０１１年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议最终审议通过了公司股权分置改革方案。公司２０１１年第三次临时股东大会最终审议通过了公司重大资产重组方案。

２０１１年７月８日，中国证监会正式受理公司提交的《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，并于２０１１年８月１５日向公司发出《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１１１４３３号）。２０１１年９月１６日，公司已将申请材料的一次反馈意见的书面回复报送中国证监会。

２０１２年２月１３日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第３次工作会议审核，本公司重大资产置换暨发行股份购买资产事宜获得有条件审核通过。

公司于２０１２年２月２４日收到中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）证监许可［２０１２］２３３号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》，核准公司本次重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行７７７，８２８，１１３股股份购买相关资产。该批复自核准之日起１２个月内有效。同日，公司收到中国证监会证监许可［２０１２］２３４号《关于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免中国航空工业集团公司因以资产认购北亚实业（集团）股份有限公司本次发行股份而持有公司７７７，８２８，１１３股股份，约占公司总股本的５１．０９％而应履行的要约收购义务。

公司于２０１２年５月３１日刊登《北亚实业（集团）股份有限公司关于重大资产置换暨发行股份购买资产实施完成暨股份变动公告》（见公告临２０１２－０１６号）。公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产实施完成后，公司总股本由２７４，３３５，０２７股变为１，０５２，１６３，１４０股。

截止本报告期末，公司重大资产重组工作已经顺利完成，公司已经完全恢复持续经营能力和盈利能力。

§６ 重要事项

６．１ 收购资产

□适用 √不适用

６．２ 出售资产

□适用 √不适用

６．３ 担保事项

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

６．４ 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额１，０４３，００９，８９４．４１元，余额２，０６４，５１３，８９１．４１元。

６．５ 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

１、２００９年１０月２８日，本公司对黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司拖欠债务一案向哈尔滨市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司返还其自成立以来至２００９年９月３０日止占用本公司款项及利息，共计２１，５８９．８２万元。哈尔滨市中级人民法院已受理本公司诉讼请求。

２０１１年３月１日，本公司向哈尔滨市中级人民法院递交《追加被告申请书》，请求法院追加黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司的外方股东英属维尔京群岛注册的 ＡＳＩＡ ＦＩＥＬＤ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ （ＨＯＬＤＩＮＧＳ） ＩＮＣ（亚地控股有限公司）为第二被告，请求法院判令其在４，６８３．５０万美元出资范围内承担补充赔偿责任。

２０１１年３月２日，本公司向哈尔滨市中级人民法院递交《变更诉讼请求申请书》，请求法院判令黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司返还其自成立以来至２０１０年１２月３１日止占用本公司款项及利息，共计２９，８１０．１５万元。

报告期内，本公司收到哈尔滨市中级人民法院（２０１０）哈民三初字第２号《民事裁定书》。裁定认为，本公司与北亚房地产不存在实质性的诉辩对抗，事实上并不存在真实的民事纠纷，本公司的起诉不属于人民法院受理民事诉讼的范围。因此，依据《民事诉讼法》第１０８条第（四）项、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第１３９条规定，裁定驳回本公司的起诉。一审案件受理费１，１２１，２９１．０５元予以退回。本公司不服上述裁定，已经向黑龙江省高级人民法院提起上诉。

２、２００８年１１月，公司所属中航证券有限公司（简称＂中航证券＂）委托西安成城经贸有限公司代为持有的江南期货３３．３３％的股权因西安成城经贸有限公司银行债务纠纷被法院冻结。为维护自身权益，中航证券向西安市中级人民法院提起确权诉讼。２０１０年６月，西安市中级人民法院一审判决中航证券胜诉，西安成城经贸有限公司不服判决提起上诉，在二审中，中国银行西安南郊支行申请参加诉讼，陕西省高级人民法院于２０１０年１２月１３日作出（２０１０）陕民二终字第０００６５号《民事裁定书》，撤销西安市中级人民法院一审判决，案件发回西安市中级人民法院重审。２０１１年４月１８日，西安市中级人民法院以（２０１１）西民四初字第０００２４号《民事判决书》驳回中航证券的确权请求。２０１１年５月３日，中航证券提出上诉， ２０１１年９月１３日，陕西省高级人民法院以（２０１１）陕民二终字第０００３９号《民事判决书》驳回中航证券的上诉，维持原判，确定为终审判决。２０１２年２月６日，中航证券向最高人民法院申请再审，最高人民法院已于２０１２年２月１５日受理。报告期内最高人民法院尚未作出是否再审的决定。

３、公司所属中航国际租赁有限公司（简称＂中航租赁＂）诉天津金港通商港湾建设有限公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于２００９年６月２５日与被告天津金港通商港湾建设有限公司签订租赁合同，因被告未按照合同约定履行义务，拖欠应付款项１６，１１２，８０５．００元，原告于２０１２年２月２１日向上海海事法院提起诉讼，上海海事法院于２０１２年３月５日受理立案。２０１２年５月２９日，上海海事法院第一次开庭审理了本案。报告期内，法院尚未作出判决，正在审理过程中。

４、公司所属中航国际租赁有限公司（简称＂中航租赁＂）诉江苏统博华泰电源有限公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于２００９年６月１９日与被告江苏统博华泰电源有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款项３８，３０９，０４６．４０元。原告于２０１２年６月８日向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于２０１２年７月５日受理立案。报告期内，法院尚未进行开庭审理。

６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

６．６．１ 证券投资情况

√适用 □不适用

６．６．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

６．６．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

§7财务会计报告

7．１ 审计意见

7．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１２年６月３０日

编制单位：中航投资控股股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：孟祥泰 主管会计工作负责人：张予安 会计机构负责人：孔令芬

母公司资产负债表

２０１２年６月３０日

编制单位：中航投资控股股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：孟祥泰 主管会计工作负责人：张予安 会计机构负责人：孔令芬

合并利润表

２０１２年１—６月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：孟祥泰 主管会计工作负责人：张予安 会计机构负责人：孔令芬

母公司利润表

２０１２年１—６月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：孟祥泰 主管会计工作负责人：张予安 会计机构负责人：孔令芬

合并现金流量表

２０１２年１—６月

单位：元 币种：人民币

(下转D90版)