证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司负责人田永、主管会计工作负责人丁吉林及会计机构负责人（会计主管人员）唐正忠声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明：产品价格下跌所致。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

按照２０１２年４月２５日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于收购云南万盛炭素有限责任公司１００％股权的议案》，公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股子公司云南万盛炭素有限责任公司（以下简称“万盛炭素”）全体股东协商一致，以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《云南万盛炭素有限责任公司资产评估报告》（中威正信评报字〔２０１２〕第２００６号）为作价依据，按照截止２０１１年１２月３１日万盛炭素每单位出资额净资产的评估值为交易价格，收购万盛炭素１００％股权。该事项经《云南省国资委关于云南冶金集团股份有限公司及其下属子公司转让所持云南万盛炭素有限责任公司出资有关事宜的复函》（云国资产权函〔２０１２〕５８号）文件批复后，签订《股权转让协议》正式实施，股权转让金额为１９９，０８８，７４３．５６元。公司于２０１２年７月２日完成工商变更登记，正式完成股权交割。

根据公司收购万盛炭素评估基准日（２０１１年１２月３１日）至股权交割日（２０１２年７月２日）期间万盛炭素净资产存在一定变化的实际情况，公司与万盛炭素股东协商一致，公司收购万盛炭素股权转让金额扣除万盛炭素２０１１年度利润分配的金额６，４６４，０４５．００元及评估基准日至股权交割日的净资产变动１，３１０，１６１．０６元，公司应支付给万盛炭素股东的实际金额为１９１，３１４，５３７．５０元。

根据公司生产经营的需要，为降低管理成本、提高运营效率，公司按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，依法定程序吸收合并万盛炭素，注销其法人资格。该事项已经公司２０１２年７月３１日和２０１２年８月１５日召开的第五届董事会第十六次会议和２０１２年第三次临时股东大会审议通过，目前正在实施过程中。

２、出售资产情况

□ 适用 √不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司收到《科学技术部关于国家科技支撑计划有色行业绿色生产工艺技术与应用示范项目立项的通知》（国科发计〔２０１２〕７９９号文），公司的“铝工业烟气脱硫剂资源化利用”项目获得国家科技支撑计划专项经费３７７万元。

１、证券投资情况

√适用 □不适用

证券投资情况的说明

根据２０１２年６月１９日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司全资子公司云铝国际有限公司投资中铝国际工程股份有限公司发行的Ｈ股股票的议案》，公司以在香港注册成立的全资子公司云铝国际有限公司为投资主体，认购中铝国际工程股份有限公司Ｈ股发行的股票，认购总值（含经纪佣金、征费等）不超过１，０００万美元。２０１２年７月５日正式实施该事项，购买中铝国际工程股份有限公司Ｈ股发行的股票数量为１９，４９５，０００股，购买成本为９９７．９７万美元（含经纪佣金、征费等）。

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 云南铝业股份有限公司

单位： 元

法定代表人：田永 主管会计工作负责人：丁吉林 会计机构负责人：唐正忠

２、母公司资产负债表

单位： 元

法定代表人：田永 主管会计工作负责人：丁吉林 会计机构负责人：唐正忠

３、合并利润表

单位： 元