证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２－０４６

  云南铝业股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）第五届董事会第十七次会议的通知于２０１２年８月１７日（星期五）以书面、传真和电子邮件方式发出，于２０１２年８月２８日（星期二）以通讯方式召开。会议应到董事１１名、实到董事１１名。会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、《关于２０１２年半年度报告及摘要的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》及《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了《２０１２年半年度报告》、《２０１２年半年度报告摘要》。报告具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  二、《关于为公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的预案》；

  根据公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泽鑫”）年产３０万吨哈兹莱特法铝合金板带工艺开发项目的资金需求，云铝泽鑫将向光大银行、招商银行等金融机构申请４．２亿元贷款。公司拟按目前持有云铝泽鑫股权比例对其总额为４．２亿元贷款中的６０％，即２．５２亿元承担连带责任的保证担保，担保期限不超过１０年；云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）将在履行相关决策程序后按持有云铝泽鑫股权比例对其总额为４．２亿元的贷款中的４０％，即１．６８亿元承担连带责任的保证担保，担保期限不超过１０年。具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。

  该预案需提交下一次股东大会审议。

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  三、《关于为公司控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的预案》；

  根据公司控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司（以下简称“云铝沥鑫”）年产１５万吨交通用铝型材建设项目的资金需求，云铝沥鑫将向工商银行、光大银行、华夏银行、招商银行等金融机构申请１０亿元贷款。公司拟按目前持有云铝沥鑫股权比例对其总额为１０亿元贷款中的６０％，即６亿元承担连带责任的保证担保，担保期限不超过１０年；冶金集团将在履行相关决策程序后按持有云铝沥鑫股权比例对其总额为１０亿元贷款中的４０％，即４亿元承担连带责任的保证担保，担保期限不超过１０年。具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。

  该预案需提交下一次股东大会审议。

  表决结果：赞成１１票、反对０票、弃权０票。

  四、《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

  根据工作需要，公司决定以现场方式在公司本部三楼会议室召开２０１２年第四次临时股东大会，会议具体时间由经理层报董事长同意后另行通知。

  表决结果：赞成１１票、反对０票、弃权０票。

  云南铝业股份有限公司董事会

  二〇一二年八月三十日

  证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２—０４７

  云南铝业股份有限公司关于为

  云南云铝泽鑫铝业有限公司

  贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泽鑫”）年产３０万吨哈兹莱特法铝合金板带工艺开发项目的资金需求，云铝泽鑫将向光大银行、招商银行等金融机构申请４．２亿元贷款。公司拟按目前持有云铝泽鑫股权比例对其总额为４．２亿元贷款中的６０％，即２．５２亿元承担连带责任的保证担保，担保期限不超过１０年；云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）将在履行相关决策程序后按持有云铝泽鑫股权比例对其总额为４．２亿元的贷款中的４０％，即１．６８亿元承担连带责任的保证担保，担保期限不超过１０年。

  ２０１２年８月２８日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十七次会议，以１１票赞成、０票弃权、０票反对审议通过《关于为公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的预案》。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该事项将提请下一次股东大会审议，审议通过后公司与相关方签订担保协议后实施。

  二、被担保人的基本情况

  公司名称：云南云铝泽鑫铝业有限公司

  成立日期： ２０１１年１月６日

  注册地点：云南省曲靖市富源县

  注册资本：７．２亿元

  实收资本：２亿元

  法定代表人：田永

  主营业务：重熔用铝锭及铝加工制品

  目前云铝泽鑫的股权结构图

  ■

  截止２０１２年６月３０日云铝泽鑫总资产为１，０２１，３９４，５４４．７０元，净资产为２１２，１３０，６４１．７５元，负债总额为８０９，２６３，９０２．９５元（其中流动负债为２０，７０３，５５２．１６元，非流动负债为７８８，５６０，３５０．７９元；流动负债中短期银行借款为０元，一年内到期的非流动负债为０元；非流动负债中长期银行借款为４９８，０００，０００．００元）。目前云铝泽鑫尚处于建设期，没有生产经营活动。

  三、担保协议的主要内容

  目前未签订担保协议，将待下一次股东大会审议通过后签署担保协议。

  四、董事会意见

  （一）公司为云铝泽鑫贷款提供担保的主要原因

  １． 符合银行授信管理要求。公司为子公司提供担保，主要是为了满足银行在授信、借款等业务上的要求。根据银行的相关要求，一般由母公司为子公司提供担保。

  ２．该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（２００５）１２０号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求，云铝泽鑫的控股股东为云铝股份，另一股东冶金集团是云铝股份的控股股东，持有云铝泽鑫４０％的股权，将在履行相关决策程序后按照其持股比例承担担保责任，规避云铝股份控股股东冶金集团通过对外担保进行资金占用的风险。

  ３．该担保方案有利于云铝泽鑫年产３０ 万吨哈兹莱特法铝合金板带工艺开发项目的尽快实施，符合公司及广大中小股东的利益。云铝泽鑫年产３０ 万吨哈兹莱特法铝合金板带工艺开发项目是公司加快产业结构优化升级步伐，实施“一体化”战略的重大举措，项目具有良好的盈利前景，预计投产后每年将实现净利润约２．３６亿元，项目财务内部收益率约为１０．６２％（税后），全部投资回收期预计为９．６６年（税后，含建设期）。

  项目建成后将为公司带来投资收益，显著提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，推动公司的可持续健康发展，更好地维护公司全体股东的利益。

  （二）存在主要风险及公司将采取的风险控制措施

  １．存在主要风险

  云铝泽鑫属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但云铝泽鑫是公司控股子公司，公司能够有效控制云铝泽鑫的财务和经营决策，担保风险是可控的。

  ２．公司将采取的风险控制措施

  （１）公司将按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规定履行相关决策程序，在经董事会、股东大会审议通过后实施。

  （２）公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所的监管要求，及时履行信息披露义务。

  （３）公司将通过各职能管理部门对子公司进行分口专业管理，对子公司项目建设、技术、生产、经营管理进行指导，从而降低子公司项目实施风险，确保项目按期建成投产、产生收益。

  （４）公司已建立一系列资金风险控制制度，并通过主要高级管理人员由公司提名，掌控云铝泽鑫生产经营状况，降低风险。

  （５）公司对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，能掌握子公司的资金及担保风险情况。

  （６）云铝泽鑫向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，由公司为其审批。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前公司为控股子公司提供担保金额为１５．９８亿元，其中：为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为８亿元；为控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为６．４８亿元；为控股子公司云南文山铝业有限公司提供连带责任担保金额为１．５亿元。公司控股子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天南冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请１．６２亿元新增固定资产贷款（期限７２ 个月）承担连带责任的保证担保，目前完成担保０．３１５０亿元。 截至目前，公司无逾期担保。

  六、备查文件

  １．云铝股份第五届董事会第十七次会议决议

  ２．云铝泽鑫营业执照复印件

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  二○一二年八月三十日

  证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２—０４８

  云南铝业股份有限公司关于为

  云南云铝沥鑫铝业有限公司

  贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司（以下简称“云铝沥鑫”）年产１５万吨交通用铝型材建设项目的资金需求，云铝沥鑫将向工商银行、光大银行、华夏银行、招商银行等金融机构申请１０亿元贷款。公司拟按目前持有云铝沥鑫股权比例对其总额为１０亿元贷款中的６０％，即６亿元承担连带责任的保证担保，担保期限不超过１０年；云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）将在履行相关决策程序后按持有云铝沥鑫股权比例对其总额为１０亿元贷款中的４０％，即４亿元承担连带责任的保证担保，担保期限不超过１０年。

  ２０１２年８月２８日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十七次会议，以１１票赞成、０票弃权、０票反对审议通过《关于为公司控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的预案》。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该事项将提请下一次股东大会审议，审议通过后公司与相关方签订担保协议后实施。

  二、被担保人的基本情况

  公司名称：云南云铝沥鑫铝业有限公司

  成立日期： ２０１１年１０月１９日

  注册地点：丽江市金山乡文化村

  注册资本： ２亿元

  实收资本：２亿元

  法定代表人：田永

  主营业务：重熔用铝锭及铝加工制品

  目前云铝沥鑫的股权结构图

  ■

  截止２０１２年６月３０日云铝沥鑫总资产为２００，５８６，７２７．５３元，净资产为２００，０００，０００．００元，负债总额为５８６，７２７．５３元（其中流动负债为５８６，７２７．５３元，非流动负债为０元；流动负债中短期银行借款为０元，一年内到期的非流动负债为０元；非流动负债中长期银行借款为０元）。目前云铝沥鑫尚处于建设期，没有生产经营活动。

  三、担保协议的主要内容

  目前未签订担保协议，将待下一次股东大会审议通过后签署担保协议。

  四、董事会意见

  （一）公司为云铝沥鑫贷款提供担保的主要原因

  １． 符合银行授信管理要求。公司为子公司提供担保，主要是为了满足银行在授信、借款等业务上的要求。根据银行的相关要求，一般由母公司为子公司提供担保。

  ２．该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（２００５）１２０号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。云铝沥鑫的控股股东为云铝股份，另一股东冶金集团是云铝股份的控股股东，持有云铝沥鑫４０％的股权，将在履行相关决策程序后按照其持股比例承担担保责任，规避云铝股份控股股东冶金集团通过对外担保进行资金占用的风险。

  ３．该担保方案有利于云铝沥鑫年产１５万吨交通用铝型材项目的尽快实施，符合公司及广大中小股东的利益。云铝沥鑫年产１５万吨交通用铝型材项目是公司加快产业结构优化升级步伐，实施“一体化”战略的重大举措，项目具有良好的盈利前景，预计投产后每年将实现净利润约２．８８７９亿元，项目总投资收益率约为１３．１７％（税后），全部投资回收期预计为９．４５年（税后，含建设期）。

  项目建成后将为公司带来投资收益，显著提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，推动公司的可持续健康发展，更好地维护公司全体股东的利益。

  （二）存在主要风险及公司将采取的风险控制措施

  １．存在主要风险

  云铝沥鑫属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但云铝沥鑫是公司控股子公司，公司能够有效控制云铝沥鑫的财务和经营决策，担保风险是可控的。

  ２．公司将采取的风险控制措施

  （１）公司将按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规定履行相关决策程序，在经董事会、股东大会审议通过后实施。

  （２）公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所的监管要求，及时履行信息披露义务。

  （３）公司将通过各职能管理部门对子公司进行分口专业管理，对子公司项目建设、技术、生产、经营管理进行指导，从而降低子公司项目实施风险，确保项目按期建成投产、产生收益。

  （４）公司已建立一系列资金风险控制制度，并通过主要高级管理人员由公司提名，掌控云铝沥鑫生产经营状况，降低风险。

  （５）公司对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，能掌握子公司的资金及担保风险情况。

  （６）云铝沥鑫向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，由公司为其审批。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前公司为控股子公司提供担保金额为１５．９８亿元，其中：为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为８亿元；为控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为６．４８亿元；为控股子公司云南文山铝业有限公司提供连带责任担保金额为１．５亿元。公司控股子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天南冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请１．６２亿元新增固定资产贷款（期限７２个月）承担连带责任的保证担保，目前完成担保０．３１５０亿元。 截至目前，公司无逾期担保。

  六、备查文件

  １．云铝股份第五届董事会第十七次会议决议

  ２．云铝沥鑫营业执照复印件

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  二○一二年八月三十日