证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司半年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

公司负责人刘悉承、主管会计工作负责人王伟及会计机构负责人（会计主管人员）林健声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

√ 是 □ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

公司于２００７年１月５日召开了２００７年第一次临时股东大会，大会审议并通过了《关于公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》，该议案决定授予激励对象２０００万份股票期权（包含５００万份预留期权），其中激励对象已确定的１５００万份股票期权的行权安排为：自授予日满一年后分六期行权，每期行权前一年公司加权平均净资产收益率需达到１０％以上，若该行权条件未能达到，则该期对应的股票期权作废。根据《企业会计准则－股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，将差额作为当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

２０１０年度及２０１１年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后较低者）均低于１０％，对应两期合计股票期权３００万份应予以作废。公司在资产负债表日估计可行权权益工具数量及计算确认相关股权激励费用时，未将前述期权作废数量从预计可行权数量中扣除，导致２０１０年、２０１１年期权费用多计入费用和资本公积。２０１０年度多计入费用和资本公积金额为６５１．２４万元，２０１１年度多计入费用和资本公积金额为６８１．３５万元。

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

毛利率比上年同期无较大增减幅度。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

收购资产情况说明

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

单位：万元

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额０万元，余额０万元。

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

一、对外投资

（一）、２０１２年６月２１日，经公司经营层集体研究，决定公司以自有资金人民币２２００万元对重庆市沙坪坝区新世纪小额贷款股份有限公司（以下简称“新世纪贷款公司”）进行增资，增资后公司持有新世纪贷款公司１０％的股权。

（二）、２０１２年６月２９日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于投资上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司出资人民币５０００万元，投资上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），占联创二期基金总出资额（人民币８亿元）的６．２５％。

二、委托理财

２０１２年６月２９日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》。同意在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，根据公司经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币４亿元自有闲置资金进行委托理财，委托理财的期限为公司董事会决议通过之日起一年以内。

三、期后募集资金项目变更

（一）、２０１２年７月１８日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目——年产３９０吨头孢中间体建设项目部分募集资金实施方式的议案》，２０１２年８月３日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司变更募投项目“年产３９０吨头孢中间体建设项目”部分募集资金实施方式。详细请查看２０１２年７月１９日巨潮资讯网上的相关公告。

（二）、２０１２年７月１８日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体的议案》，２０１２年８月３日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司变更募投项目“海南海药技术中心及产品研发建设项目”募集资金实施主体。详细请查看２０１２年７月１９日巨潮资讯网上的相关公告。

四、更换会计师事务所

２０１２年７月１８日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，２０１２年８月３日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司更换天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务报表审计机构，聘期一年。详细请查看２０１２年７月１９日巨潮资讯网上的相关公告。

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

√ 适用 □ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

√ 是 □ 否

审计报告正文

审 计 报 告

天健审〔２０１２〕８－４８号

海南海药股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的海南海药股份有限公司（以下简称海南海药公司）财务报表，包括２０１２年６月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１２年１－６月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（１）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（２）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，海南海药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海南海药公司２０１２年６月３０日的合并及母公司财务状况以及２０１２年１－６月的合并及母公司经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张凯

中国·杭州 中国注册会计师：赵兴明

二〇一二年八月二十八日

财务报告被出具非标准无保留意见，涉及事项的有关附注

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 海南海药股份有限公司

单位： 元

法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：王伟 会计机构负责人：林健

(下转D74版)