证券时报多媒体数字报

股票简称：海南海药 证券代码：０００５６６ 编号：２０１２－０４７

海南海药股份有限公司

非公开发行股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量为２４，３２２，１５２股，占总股本９．８２％。

２、本次限售股份上市流通日为２０１２年９月４日。

一、公司非公开发行股票及限售流通股的相关情况

２０１１年８月，公司非公开发行新股获中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１１〕１２２７号），核准公司非公开发行不超过７，０００万新股。公司以非公开发行股票的方式向８名特定对象发行了３４，７４５，９８２股人民币普通股（Ａ股），每股面值１元，每股发行价格２３．５０元，本次发行募集资金总额为８１６，５３０，５７７元，扣除发行费用４０，７４３，８７６元，实际募集资金净额为７７５，７８６，７０１元。具体发行对象、限售股份持有人以及持股数量为：

２０１１年８月２２日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。２０１１年８月３１日，新增股份在深圳证券交易所上市交易。

具体情况详见公司于２０１１年８月３０日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

二、本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺及履行情况

根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，大成基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、西安长迪投资管理有限合伙企业、西安长国投资管理有限合伙企业、盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司、齐鲁证券有限公司、天津瑞通股权投资基金合伙企业（有限合伙）自认购之日起锁定期为１２个月，截止本公告日，上述７名特定投资者均严格履行了承诺事项。

三、本次有限售条件的流通股情况

１、本次非公开发行限售股份上市流通数量为２４，３２２，１５２股；

２、本次非公开发行限售股份上市流通日为２０１２年９月４日；

３、本次申请解除股份限售的股东共７家机构，限售股持有人本次限售股份流通具体情况如下：

四、本次解除限售后公司的股本结构

五、本次申请解除股份限售的７名发行对象均非本公司控股股东、实际控制人及其关联方，也都不存在对公司非经营性资金占用及公司对其存在违规担保的情形。

六、备查文件

１、限售股份解除限售申请表。

２、股份结构表、限售股份明细表。

海南海药股份有限公司

董 事 会

    二０一二年八月二十九日

证券代码：０００５６６ 证券简称：海南海药 公告编号：２０１２－０４８

海南海药股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十七次会议，于２０１２年８月２２日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于２０１２年８月２８日以电话会议方式召开。应参会董事九人，实际参会董事九人，会议由董事长刘悉承主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于对前期财务数据进行追溯调整的议案》

具体内容详见同日公司在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《关于对前期财务数据进行追溯调整的公告》。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１２年半年度报告全文及摘要的议案》

具体内容详见同日公司在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《２０１２年半年度报告摘要》；及巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的公司《２０１２年半年度报告》。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１２年上半年利润分配的预案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的天健审〔２０１２〕８－４８号《审计报告》，截至２０１２年６月３０日，公司（合并）未分配利润为２０５，３２３，１３９．５８元，母公司未分配利润为６３，２２６，１０６．１１元，公司资本公积为８９９，３０９，０９８．６７元。为了提高对投资者的投资回报，经公司董事会研究决定，公司２０１２年半年度利润分配预案为：以公司２０１２年６月３０日总股本２４７，５９４，９７４股为基数，拟以资本公积向全体股东每１０ 股转增１０股，转增后公司总股本由２４７，５９４，９７４ 股增至４９５，１８９，９４８股，公司资本公积由８９９，３０９，０９８．６７元减至６５１，７１４，１２４．６７元。本次以资本公积转增股本预案，不存在超过股本溢价的情况，符合公司现行利润分配政策的要求，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

同时同意提请股东大会授权董事会办理因２０１２年上半年利润分配方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据公司股东大会审议的《关于２０１２年上半年利润分配的预案》的议案的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

本议案需要提交公司股东大会审议通过后生效，有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司全资子公司海口市制药厂有限公司提供担保的议案》。

具体内容详见同日公司在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《对外担保的公告》。

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请计平先生为公司副总经理的议案》

第七届董事会提名委员会完成了对推荐的副总经理人选的资格审查工作，经审议，同意聘请计平先生为公司副总经理，任期同第七届董事会任期相同（计平先生简历附后）。

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请证券事务代表的议案》。

聘任王小素女士为公司证券事务代表，任期与第七届董事会一致（王小素女士简历附后）。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月三十日

附件：

个人简历

计平，男，５１岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历。１９９３年１月至２００２年５月曾任上海园林石油化工厂技术副厂长职务，２００２年６月至２０１１年１２月曾任上海益民化工有限公司副总经理职务，２０１２年１月加入本公司。其未持有海南海药股份有限公司股份，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有本公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，近三年也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王小素，女，３１岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。２００７年６月至２０１２年２月曾任深圳英飞拓科技股份有限公司证券事务代表职务。２０１２年２月加入本公司。未持有海南海药股份有限公司股份，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有本公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，近三年也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。２０１１年７月获得深圳证券交易所董事会秘书资格证。

证券代码：０００５６６ 证券简称：海南海药 公告编号：２０１２－０４９

海南海药股份有限公司关于对前期

财务数据进行追溯调整的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司第七届第二十七次董事会审议通过了《关于对前期财务数据进行追溯调整的议案》。现将追溯调整相关情况公告如下：

一、追溯调整的原因及说明

公司于２００７年１月５日召开了２００７年第一次临时股东大会，大会审议并通过了《关于公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》，该议案决定授予激励对象２０００万份股票期权（包含５００万份预留期权），其中激励对象已确定的１５００万份股票期权的行权安排为：自授予日满一年后分六期行权，每期行权前一年公司加权平均净资产收益率需达到１０％以上，若该行权条件未能达到，则该期对应的股票期权作废。根据《企业会计准则－股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，将差额作为当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

２０１０年度及２０１１年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后较低者）均低于１０％，对应两期合计股票期权３００万份应予以作废。公司在资产负债表日估计可行权权益工具数量及计算确认相关股权激励费用时，未将前述期权作废数量从预计可行权数量中扣除，导致２０１０年、２０１１年期权费用多计入费用和资本公积。２０１０年度多计入费用和资本公积金额为６５１．２４万元，２０１１年度多计入费用和资本公积金额为６８１．３５万元。

二、 企业会计准则相关依据

根据财政部《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对２０１０－２０１１年的财务报告进行了追溯调整，调减累计期权费用及资本公积１３，３２５，８５０．００元，其中：２０１０年度调减６５１．２４万元，２０１１年度调减６８１．３５万元。

三、追溯调整对公司财务状况和经营成果的影响（金额单位：人民币元）

（一）追溯调整对２０１１年度合并财务报表的影响

（二）追溯调整对２０１０年度合并财务报表的影响

四、追溯调整后的主要会计数据和财务指标

（一）追溯调整后的会计数据

（二）追溯调整后的财务指标

五、公司董事会、监事会、独立董事对该事项的意见

１、董事会意见

公司第七届董事会第二十七次会议审议了《关于对前期财务数据进行追溯调整的议案》，董事会认为：公司此次进行的追溯调整，符合相关会计准则和财政部的相关规定和公司实际情况，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，我们同意本次调整。

２、独立董事意见

公司独立董事认为，公司根据《企业会计准则》的相关规定，公司对前期财务数据进行追溯调整是符合国家相关政策法规的，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况。因此，我们同意本次调整事项。

３、监事会意见

公司第七届监事会第十五次会议审议了《关于对前期财务数据进行追溯调整的议案》，认为：此次追溯调整符合国家会计准则的要求，符合相关法律法规的规定，我们同意此次调整。

特此公告

海南海药股份有限公司董事会

二０一二年八月三十日

证券代码：０００５６６ 证券简称：海南海药 公告编号：２０１２－０５０

海南海药股份有限公司

对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

２０１２年８月２８日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为公司全资子公司海口市制药厂有限公司提供担保的议案》。公司同意为全资子公司海口市制药厂有限公司（下称：“海口市制药厂”）向中国银行海口琼山支行贷款３０００万元人民币提供连带责任担保，担保期限为合同签订之日起１年。

根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次担保无需经过股东大会批准。本对外担保事项不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

海口市制药厂有限公司

法定代表人：王俊红

公司住所：海口市秀英区南海大道西６６ 号

注册资本：１１９３８万元

注册号：４６０１００００００６３４１２

股权结构：公司１００％持股

经营范围：粉针剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、干混悬剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、软胶囊剂、滴丸剂、原料药（紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎琥宁）、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、硬胶囊剂保健食品、二类精神药品（地西泮片）。

主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的资产总额为１０１３５５．４２万元，负债总额６５６７５．３１万元，资产负债率６４．８０％，所有者权益３５６８０．１１万元，２０１１年净利润为１００７．２３万元。  

三、担保协议的主要内容 

公司为海口市制药厂向中国银行海口琼山支行贷款３０００万元人民币提供连带责任担保，担保期限自担保合同签订之日起１年。同时授权经营层签署相关担保协议。

四、董事会意见 

本次担保系公司对全资子公司提供的贷款担保，公司对其具有形式上和实质控制权。海口市制药厂经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

五、独立董事意见

公司为海口市制药厂担保主要是为了满足海口市制药厂生产和发展需要，公司提供担保的对象为公司全资子公司，公司能有效地控制和防范风险，上述担保是为确保公司子公司业务正常开展而进行的，被担保方资产优良、偿债能力较强，担保风险可控。同意上述担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司累计实际发生的对外担保金额为１１５３０万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的８．３９％，此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，也无逾期对外担保的情况。

七、备查文件目录

１、第七届董事会第二十七次会议决议

２、独立董事意见

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月三十日

证券代码：０００５６６ 证券简称：海南海药 公告编号：２０１２－０５１

海南海药股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议会议通知及会议资料已于２０１２年８月２２日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出，会议于２０１２年８月２８日以电话会议形式召开，应到监事３人，实到监事３人。监事会主席尤江甫先生主持了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

一、经认真审议，以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于对前期财务数据进行追溯调整的议案》。

监事会认为，此次追溯调整符合国家会计准则的要求，符合相关法律法规的规定，我们同意此次调整。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１２年半年度报告全文及摘要的议案》。

经审核，公司《２０１２年半年度报告及摘要》的编制符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

此议案须提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１２年上半年利润分配的预案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的天健审〔２０１２〕８－４８号《审计报告》，截至２０１２年６月３０日，公司（合并）未分配利润为２０５，３２３，１３９．５８元，母公司未分配利润为６３，２２６，１０６．１１元，公司资本公积为８９９，３０９，０９８．６７元。为了提高对投资者的投资回报，公司２０１２年半年度利润分配预案为：以公司２０１２年６月３０日总股本２４７，５９４，９７４股为基数，拟以资本公积向全体股东每１０ 股转增１０股，转增后公司总股本由２４７，５９４，９７４ 股增至４９５，１８９，９４８股，公司资本公积由８９９，３０９，０９８．６７元减至６５１，７１４，１２４．６７元。本次以资本公积转增股本预案，不存在超过股本溢价的情况。

会议审查了公司的利润分配预案，同意该分配预案并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

海南海药股份有限公司

监 事 会

二０一二年八月三十日