证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司负责人张丽萍、主管会计工作负责人朱平君及会计机构负责人（会计主管人员）裴雪梅声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

无

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

□ 适用 √ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

无

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告填写数据类型选择

□ 确数 √ 区间数

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

收购资产情况说明

无

２、出售资产情况

√ 适用 □ 不适用

出售资产情况说明

２０１２年５月１７日，本公司、本公司全资子公司北京万城置地与乾通实业签订《股权转让协议》，约定本公司和万城置地分别向乾通实业转让大连渤海饭店有限公司７０％、３０％股权，转让总价款为净资产评估值１７，７２６．３６万元。具体情况已于２０１２年５月１８日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登。上述股权转让已办理完工商登记变更。

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

２００７年１２月，公司之全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）与苏州翠城投资顾问有限公司（以下简称“苏州翠城”）签订《联合竞买协议》，以２．５２亿元联合竞得苏州胥口５１＃项目，并以５５％：４５％的比例成立了项目公司苏州亿城翠城地产有限公司。

经２００９年１月１５日召开的亿城集团股份有限公司第四届董事会临时会议批准，北京亿城与苏州翠城签署《协议书》，约定：（１）双方解除关于苏州胥口５１＃项目的《联合竞买协议》及与之相关的一切协议和合作文件；（２）双方同意向政府主管部门提交胥口５１＃项目的《解除国有土地使用权出让合同申请书》，并清算注销项目公司，如政府拒绝批准《解除国有土地使用权出让合同申请书》，双方应共同向政府主管部门申请将胥口５１＃项目的土地权益全部转入到北京亿城指定的公司名下；（３）北京亿城就解除原合作协议事宜，向苏州翠城支付１，８００万元解约补偿款（协议签署二日内支付１，７２０万元，政府同意解除土地使用权出让合同后支付８０万元）。《协议书》签署后，北京亿城与苏州翠城共同向政府相关主管部门提交了胥口５１＃项目的《解除国有土地使用权出让合同申请书》，北京亿城已按协议向苏州翠城支付了１，７２０万元补偿款。由于政府不同意双方的退地申请，而苏州翠城亦未履行《协议书》中明确的配合义务，未按《协议书》约定将胥口５１＃项目的土地权益全部转入到北京亿城指定的公司名下（即将其在项目公司中４５％的股权过户至北京亿城指定公司名下）。因此，２０１０年８月，北京亿城向苏州市中级人民法院起诉，要求判令苏州翠城履行《协议书》中的约定义务，将其在项目公司中４５％的股权过户至北京亿城名下，并承担违约金１，０００万元。２０１１年３月，苏州翠城向苏州市中级人民法院提出反诉，要求判令北京亿城履行《协议书》中的约定义务，继续对项目公司进行清算。

２０１１年１２月，北京亿城和苏州翠城签订《民事调解书》，约定：（１）苏州翠城将其在项目公司中的４５％股权在原有出资额的基础上以１８００万元的溢价转让给北京亿城，此后在项目公司中不再享有任何权益；（２）北京亿城向苏州翠城支付股权转让款和１８００万元解约补偿款后，苏州翠城应配合办理项目公司的股权转让手续。

２０１２年３月，双方已按照《民事调解书》的约定履行各自义务。目前本公司拥有项目公司１００％权益。

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

无

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

无

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 亿城集团股份有限公司

单位： 元

法定代表人：张丽萍 女士 主管会计工作负责人：朱平君 会计机构负责人：裴雪梅

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：张丽萍 女士 主管会计工作负责人：朱平君 会计机构负责人：裴雪梅

４、母公司利润表

单位： 元

５、合并现金流量表

单位： 元