证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００１０ 股票简称：包钢股份 编号：（临）２０１２－０１７

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于进一步落实现金分红有关事宜的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司进一步落实现金分红的情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司分别于２０１２年８月２日和２０１２年８月１８日召开了第三届董事会第二十五次会议和２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改＜内蒙古包钢钢联股份有限公司章程＞的议案》、《关于制定＜内蒙古包钢钢联股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２—２０１４年）＞的议案》，主要内容如下：

（一）《公司章程》中对利润分配政策的修订

“第一百八十九条 公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报；公司在盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，要同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司一般按照年度进行利润分配，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

“第一百九十条 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

“第一百九十一条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

（二）未来三年股东回报规划

未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正时，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司在确保现金分红的前提下，可以增加股票股利方式分配利润。

在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司董事会还可以根据公司盈利情况，在有条件时提议进行中期分红。

未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况

（一） 最近三年的现金分红情况

单位：万元

公司一向重视对投资者的合理投资回报，实施积极的现金分红政策。除２００９年由于亏损额较大未进行现金分红外，公司自２００１年上市以来，每年都进行现金分红且分红比例较高，由于２００９年亏损额较大，公司最近三年内的累计净利润和年均净利润均为负值。如果将２００９年亏损额剔除，最近三年累计现金分红金额为２６，９７９．３０万元，最近三年的累计净利润为６９，０３９．１８万元，年均净利润为２３，０１３．０６万元，最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例为１１７．２３％。最近两年累计现金分红额占最近两年年均净利润的比例为７８．１６％。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的利润扣除现金分红后的未分配利润，主要用于公司的产品结构调整、技术改造、设备更新、节能减排以及补充流动资金等方面，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。

三、保荐机构核查意见

经公司保荐机构中信证券核查，公司最近三年的实际现金分红比例高于《公司章程》确定的现金分红比例。公司在《公司章程》中制定了明确的现金分红比例，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司利润分配方案决策需要董事会就方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议且为股东提供网络投票方式。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过且为股东提供网络投票方式。公司制定了未来三年的股东回报规划，确保了现金分红政策的稳定性和持续性。因此，保荐机构认为，公司已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

２０１２年８月２９日

证券代码：６０００１０ 股票简称：包钢股份 编号： （临）２０１２－０１８

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于非公开发行Ａ股股票申请获得中国

证监会发行审核委员会审核通过的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会发行审核委员会于２０１２年８月２９日召开会议对公司非公开发行Ａ股股票申请事项进行审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行Ａ股股票的申请获得审核通过。待公司收到中国证券监督管理委员会正式文件后将另行公告。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

２０１２年８月２９日