证券时报多媒体数字报

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号〈半年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）和《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》等有关规定和要求，作为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司的独立董事，我们以实事求是的态度和认真负责的精神，就２０１２年８月２８日公司第六届董事会第二十九次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

一、对控股股东及其关联方资金占用情况的独立意见

２０１２年上半年，公司控股股东及其关联方不存在占用上市公司资金的行为。

二、对公司２０１２年上半年对外担保情况的独立意见

１、报告期末，公司实际对外担保６５，２８０万元。其中，对全资子公司和控股子公司的担保５９，２８０万元，分别为海南青牧原实业有限公司担保４，４００万元和４，８８０万元、为海南罗牛山农产品加工产业园有限公司担保５０，０００万元；对外担保（不包括对全资子公司和控股子公司的担保）６，０００万元，即为海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司担保６，０００万元。实际发生的担保总额占公司２０１２年６月３０日净资产的３７．９３％。无逾期对外担保情况。

２、２０１２年上半年新增对外担保情况

公司第六届董事会第二十七次临时会议和２０１１年年度股东大会审议通过《关于为全资子公司固定资产贷款提供担保的议案》，同意为全资子公司海南罗牛山农产品加工产业园有限公司向海南省农村信用社申请固定资产社团贷款人民币壹拾亿元提供连带责任保证担保。该新增对外担保事项公司按照相关规定严格履行了审批程序和信息披露义务。报告期末，公司对该笔贷款的实际担保金额为５０，０００万元。

作为独立董事，我们将督促公司严格按照相关法律法规的要求，规范公司对外担保行为，加强对外担保的风险管理，以保证公司持续稳定的发展。

三、对公司２０１２年上半年衍生品投资的独立意见

２０１２年上半年，公司处置衍生金融资产取得的投资收益１０，９５５．５２元，衍生金融资产公允价值变动损益－３５４，２４５．００元，上半年持有及处置衍生金融资产的损益为－３４３，２８９．４８元。衍生金融资产公允价值根据２０１２年６月３０日期货交易所市场报价确定。报告期末，公司衍生品投资的持仓情况如下：

１、公司运用少量自有资金进行衍生品交易，严格控制交易资金规模，未造成公司资金压力，未影响公司主营业务的正常开展。

２、公司已制定《证券投资内控制度》，规范衍生品投资行为，但报告期公司期货交易与严格意义上的套期保值交易存在一定偏差，必须坚持套期保值原则，合理控制风险，保护公司及广大股东的利益。

３、公司衍生品的会计政策及会计核算遵循会计准则的相关规定。

独立董事：陈日进

刘 新

徐俊峰

二〇一二年八月二十八日