证券时报多媒体数字报

证券代码：００００１４ 证券简称：沙河股份 公告编号：２０１２－０１６

沙河实业股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沙河实业股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知于２０１２年８月１７日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于２０１２年８月２８日以通讯表决方式召开。应参加表决董事９人，实际参与表决董事９名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了公司《２０１２年半年度报告正文》及《２０１２年半年度报告摘要》的议案；

二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于《＜公司章程＞修订案》的议案；

在原《公司章程》第八章、第一节中增加利润分配形式（８．１．１１）和利润分配机制（８．１．１２）等两部分内容。新的内容将全面体现证监会最新《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，并在此基础上对相关内容进行了更加系统而详细的梳理。

新增内容如下：

８．１．１１ 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

（一）公司每一会计年度如实现盈利且不低于每股０．１元时，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案。未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之３０％。

（三）在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司除可以提出现金股利分配预案外，还可以提出股票股利分配预案。

８．１．１２ 公司利润分配政策，采用如下决策机制：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

（二）董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（三）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于《推荐黄一格先生为第七届董事会董事候选人的提案》的议案；

本公司第七届董事会董事刘标先生因工作调动原因不再担任公司董事一职。在此，公司对刘标先生在担任董事期间尽职尽责的工作与付出表示衷心的感谢。

根据股东单位的推荐及公司董事会提名委员会的提名，经公司董事会研究，提名黄一格先生为公司第七届董事会董事候选人（董事候选人简历附后），任期至第七届董事会期满。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《沙河实业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第十三次会议《推荐黄一格先生为第七届董事会董事候选人的提案》的议案进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

１、我们认为公司第七届董事会董事刘标先生在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责。现因工作调动原因无法继续履行董事职责，董事会进行更换选举，符合相关法律法规及《沙河实业股份有限公司章程》的有关规定。

２、根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为该董事候选人符合《公司法》及《沙河实业股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定。

３、选举黄一格先生为公司第七届董事会新增董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《沙河实业股份有限公司章程》的有关规定。

４、董事候选人需经公司股东大会选举通过后就任，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于《推荐董方先生为第七届董事会董事候选人的提案》的议案；

本公司第七届董事会董事胡月明先生因工作调动原因不再担任公司董事一职。在此，公司对胡月明先生在担任董事期间尽职尽责的工作与付出表示衷心的感谢。

根据股东单位的推荐及公司董事会提名委员会的提名，经公司董事会研究，提名董方先生为公司第七届董事会董事候选人（董事候选人简历附后），任期至第七届董事会期满。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《沙河实业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第十三次会议《推荐董方先生为第七届董事会董事候选人的提案》的议案进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

１、我们认为公司第七届董事会董事胡月明先生在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责。现因工作调动原因无法继续履行董事职责，董事会进行更换选举，符合相关法律法规及《沙河实业股份有限公司章程》的有关规定。

２、根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为该董事候选人符合《公司法》及《沙河实业股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定。

３、选举董方先生为公司第七届董事会新增董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《沙河实业股份有限公司章程》的有关规定。

４、董事候选人需经公司股东大会选举通过后就任，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于《更换会计师事务所的提案》的议案；

目前，沙河股份财务报表审计机构是深圳市鹏城会计师事务所有限公司。自２００５年度至２０１１年度的报表审计均委托该事务所进行，由于其审计年限已长，审计方式已成固定模式，根据股东单位及公司董事会审计委员会的推荐，建议更换为中审国际会计师事务所有限公司，引入新的管理方法和审计手段，并出具高质量的财务报告和审计报告。

六、以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于《２０１２年上半年内部控制自我评价报告》的议案；

七、以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于公司《现金分红管理制度》的议案；

八、以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于《公司召开二〇一二年度第一次临时股东大会》的议案。

特此公告

沙河实业股份有限公司董事会

二○一二年八月二十八日

附件：

黄一格，男，１９６８年１１月出生，拥有工商管理硕士学位、高级会计师和中国注册会计师资格。２０１１年１１月加入深业集团有限公司，现任深业集团有限公司董事及财务总监、深业（集团）有限公司董事、深圳控股有限公司非执行董事、深圳市农科集团有限公司董事；２００８年５月至今，兼任深圳市天健（集团）股份有限公司监事会监事。曾任深圳市地铁集团有限公司董事及财务总监、深圳市农科集团公司财务总监、新一佳超市有限公司行政管理总监兼财务副总监及投资总经理、四川迪康产业控股集团股份有限公司总裁助理等职。在企业管理、财务管理和资本运作等方面有相当之工作经验。未持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门之处罚和证券交易所惩戒。

董方，男，１９７３年２月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。现任深业集团有限公司项目发展部总经理、地产运营管理部总经理，深业置地有限公司董事。２００６年９月加入深业集团有限公司，历任深圳市公路勘察设计院测设队队长、深圳市交通局路隧建设管理办公室建管科科长、惠州广河高速公路有限公司副总经理、深业集团投资部总经理。未持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

证券代码：００００１４ 证券简称：沙河股份 公告编号：２０１２－０１７

沙河实业股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沙河实业股份有限公司第七届监事会第七次会议通知于２０１２年８月１７日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于２０１２年８月２８日以通讯表决方式召开，应参加表决监事３人，实际参与表决监事３名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了公司《２０１２年半年度报告正文》及《２０１２年半年度报告摘要》的议案；

二、以３票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于《＜公司章程＞修订案》的议案；

三、以３票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于《更换会计师事务所的提案》的议案；

四、以３票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于《２０１２年上半年内部控制自我评价报告》的议案。

特此公告

沙河实业股份有限公司监事会

二○一二年八月二十八日

证券代码：００００１４ 证券简称：沙河股份 公告编号：２０１２－０１８

沙河实业股份有限公司

召开２０１２年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沙河实业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会决定召开２０１２年度第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１２年９月１４日（周五）上午１０时

２、会议地点：深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室

３、会议召集人：本公司第七届董事会

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：２０１２年９月１０日下午交易结束在深圳证券登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席；本公司董事、监事及其他高级管理人员；本公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

二、会议审议事项

１、审议关于《＜公司章程＞修订案》的议案；

２、审议关于《推荐黄一格先生为第七届董事会董事候选人的提案》的议案；３、审议关于《推荐董方先生为第七届董事会董事候选人的提案》的议案；

４、审议关于《更换会计师事务所的提案》的议案；

５、审议关于公司《现金分红管理制度》的议案。

上述议案详细内容刊登在２０１２年８月３０日的《证券时报》及中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

三、会议登记办法

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

３、登记时间：２０１２年９月１４日上午９：００－９：３０；

４、登记地点：深圳市南山区沙河商城七楼公司董事会办公室；

５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。外地股东可以用信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

四、股东大会联系方式

联系人：王凡 王艳玲

联系电话：０７５５－８６０９１２９８ ８６０９０８２３

联系传真：０７５５－８６０９０６８８

联系地址：深圳市南山区沙河商城七楼沙河实业股份有限公司董事会办公室

邮政编码：５１８０５３

五、其他事项

本次股东大会会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告

沙河实业股份有限公司董事会

二○一二年八月二十八日

附件

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席沙河实业股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“（”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：    年 月 日