证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００７７９ 股票简称：水井坊 编号：临２０１２－２７号

  四川水井坊股份有限公司

  七届董事会２０１２年第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川水井坊股份有限公司七届董事会于２０１２年８月２８日在公司会议室召开２０１２年第二次会议。会议召开通知于２０１２年８月１７日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、审议通过了公司《２０１２年半年度报告》及其摘要

  本项议案表决情况：９票同意、０ 票反对、０票弃权。

  二、审议通过了公司《关于修改＜公司章程＞的议案》

  根据中国证监会证监发【２０１２】３７号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，结合公司实际情况，决定对《公司章程》作如下修订：

  原文 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  原文 第一百五十四条 公司可根据实际情况，采取现金或股票方式分配股利。

  （一）公司可以进行中期现金分红；

  （二）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  修改为 第一百五十四条 公司可根据实际情况，采取现金或股票方式分配股利。

  （一）公司可以进行中期现金分红；

  （二）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

  在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  在确保现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配；

  （三）公司利润分配预案由董事会根据公司章程规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。同时，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；

  （四）公司根据经营状况、投资规划和长期发展等因素确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。有关调整利润分配政策的议案需在充分听取独立董事及中小股东意见的基础上，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  本项议案表决情况：９票同意、０ 票反对、０票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月二十八日

  股票代码：６００７７９ 股票简称：水井坊 编号：临２０１２－２８号

  四川水井坊股份有限公司

  七届监事会２０１２年第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川水井坊股份有限公司七届监事会于２０１２年８月２８日在公司会议室召开２０１２年第二次会议。会议召开通知于２０１２年８月１７日发出，以书面方式通知了全体监事。会议应到监事３人，实到监事２人，公司监事会主席王成兵先生未能出席会议，书面委托监事王刚先生主持会议并代为表决。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由监事王刚先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、审议通过了公司《２０１２年半年度报告》及其摘要

  经监事会对董事会编制的《公司２０１２年半年度报告》及其摘要进行谨慎审核，监事会认为：

  （一）公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

  （二）公司２０１２年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年半年度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，监事会没有发现参与２０１２年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本项议案表决情况： ３票同意、 ０票反对、 ０ 票弃权。

  二、审议通过了公司《关于修改＜公司章程＞的议案》

  具体内容详见２０１２年８月３０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的公司七届董事会２０１２年第二次会议决议公告。

  本项议案表决情况： ３票同意、 ０票反对、 ０ 票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司监事会

  二Ｏ一二年八月二十八日