证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计

公司董事长刘华、总经理孙晶磊、财务总监余智谋及财务部经理邓向群声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

□ 适用 √ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止２０１２年６月２９日，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被９家人民法院轮候冻结。

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

本报告期，毛利率较上年同期未发生大幅变化。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

收购资产情况说明

２、出售资产情况

√ 适用 □ 不适用

出售资产情况说明

公司出售资产及关联交易事项：

２０１２年１月１３日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准了《关于公司控制的子公司茂名实华东油化工有限公司股权转让的议案》。公司决定：为推进东油公司在建项目建设，整合资源和有效激励管理层，公司同意东成公司将其持有东油公司４１％的股权（对应的出资额为６１２９．５万元）予以转让，其中，东成公司将持有东油公司３５．５％的股权转让给茂名市新天源发展有限公司，将持有东油公司１．５％的股权转让给公司董事、总经理孙晶磊，将持有东油公司１％的股权转让给公司常务副总经理宋虎堂，将持有东油公司１％的股权转让给公司副总经理、财务总监余智谋，将持有东油公司１％的股权转让给公司副总经理张平安，将持有东油公司１％的股权转让给公司副总经理曹光明。

鉴于孙晶磊、宋虎堂、余智谋、张平安和曹光明为公司高级管理人员，本议案涉及的相关股权转让之交易构成关联交易，公司董事孙晶磊在董事会审议该议案时回避表决。

该事项分别于２０１１年１２月２９日、１２月３０日、２０１２年１月１４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告。

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

重大诉讼期后事项详细说明：

一、基本情况：

２０１２年６月２９日，广发银行股份有限公司佛山分行向广东省佛山市禅城区人民法院提起诉讼，２０１２年７月２１日，广东省佛山市禅城区人民法院向本公司全资子公司深圳实华惠鹏塑胶有限公司送达诉状。原告的诉讼请求如下：（人民币３２３８．３万元）

１、判令被告一（佛山市顺德区简美电器有限公司）清偿原告九张银行承兑汇票债务本金人民币２９９８．５万元及自每张银行承兑汇票到期日起至实际清偿日止的利息、复利（依据《银行承兑汇票额度授信合同》第六条约定，按日万分之五计收利息及复利）；

２、判令被告一向原告支付违约金人民币２４０万元（按《银行承兑汇票贴现额度授信合同》第九条第五款约定“汇票金额５％”计算）；

３、判令被告二（本公司全资子公司深圳实华惠鹏塑胶有限公司）、被告三（邓锡伟）、被告四（黄洁萍）对被告一的上述债务承担连带清偿责任；

４、本案诉讼费用由四被告共同承担。

二、本公司目前了解到的情况为：

１、被告三于２０１２年６月２３日向佛山市公安局投案自首，承认其私刻被告二公章诈骗原告资金的事实。佛山市公安局已对该案立案侦查。２０１２年７月２７日，佛山市公安局调取了被告二公章的样本。鉴于该案处于刑事侦查阶段，本公司尚无法获取更为详尽的信息。

２、原告提供的２０１１年５月２６日，原告、被告一和被告二签订的《厂商银授信合作协议》上有被告二盖章。但就本公司所知被告二并未在该协议上加盖公章。就本案而言，协议上被告二的公章的真伪将最终依赖于刑事案件作出的认定和本案过程中的鉴定结果。

３、由于原告开具的汇票收款人为被告二，承兑期均在今年８月，因此，这些汇票是否被背书及贴现，目前情况不明。

４、鉴于该案被告三涉嫌金融诈骗，且该事项与本案密切相关，本公司拟向受诉法院申请民事程序的中止，但该申请是否被受诉法院采纳存在不确定性。

５、本公司将就本次诉讼的进展情况及本公司了解和确认的与本案相关的进一步事实及时履行信息披露义务。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响：

本公司经审慎分析并经２０１２年８月１６日第１６次总经理办公例会研究决定，本案胜诉可能性非常大，决定财务暂不计提或有负债。

以上事项的内容，详见２０１２年８月４日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《茂名石化实华股份有限公司重大诉讼公告》。

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

证券投资情况的说明

根据《公司章程》第八章第８．１．２条至８．１．３条和《公司证券投资管理制度》的审批权限进行审批，公司总经理办公会依据公司章程规定的权限批准利用不超过６０００万元的自有资金在二级市场进行证券投资。截至本公告日，公司累计在二级市场进行证券投资的资金额度为６０００万元。公司证券投资的累计额度亦属于董事会的决策权限，无需股东大会审议批准。

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 茂名石化实华股份有限公司

单位： 元

法定代表人：刘华 总经理：孙晶磊 财务总监：余智谋 财务经理：邓向群

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

法定代表人：刘华 总经理：孙晶磊 财务总监：余智谋 财务经理：邓向群

４、母公司利润表

单位： 元

５、合并现金流量表

单位： 元