证券时报多媒体数字报

  证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2012--047号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"本公司"）于2012年8月24日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第二十四次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于2012年8月29日以通讯方式召开。应参加会议董事7名，实际参会董事7名。

  会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真讨论，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为云南云上四季酒店管理有限公司房屋租赁提供担保的议案》。

  上述议案具体内容详见本公司于2012年8 月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

  特此公告

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月30日

  证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2012-048号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  关于为控股子公司云南云上四季酒店

  管理有限公司房屋租赁提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易情况概述

  1.本次交易基本情况

  云南云上四季酒店管理有限公司（以下简称"云上四季"）是昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"或"昆百大"）的控股子公司。其中本公司持有其95.13%的股权，该公司经营团队（包括其高级管理人员及核心部门经理）持有其4.87%的股权。

  云上四季主要承担所辖经济型酒店的整体运营管理职能。为持续提升品牌影响力，云上四季积极探索有自身特点的经济性型酒店的连锁发展模式，在稳步做好现有门店经营工作的同时，持续做好新项目的开发。现因业务发展需要，云上四季拟向上海中悦苑景宾馆租赁位于上海市闸北区沪太路1049号的"上海中悦苑景宾馆"楼宇及其所属场地作为新开门店的经营场所。其中，房屋建筑面积为：主楼10092.79平方米，副楼2516.26平方米。租赁期自2012年8月1日起至2023年1月31日止，共计10年6个月。其中，2012年8月1日起至2013年1月31日止为免租金装饰装修期；2013年2月1日至2018年1月31日年租金为490万元；2018年2月1日至2023年1月31日，年租金为539万元。本公司拟为云上四季以上承租提供担保,即如果云上四季不能按期支付租金、水电燃气电信等费用、配套设施、设备等维护维修费用、利息、违约金、损害赔偿金和出租方为实现债权而支付的费用等，由本公司承担连带清偿责任。

  2.审议或审批情况

  本公司2012年8月29日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为云南云上四季酒店管理有限公司房屋租赁提供担保的议案》。该担保不涉及关联交易。担保对象云上四季的资产负债率未超过70%，且公司及控股子公司的对外担保总额也未超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此，本次担保属董事会审批权限，不需经股东大会审批。

  二、被担保人基本情况

  企业名称：云南云上四季酒店管理有限公司

  企业类型：非自然人出资有限责任公司

  注册资本：6000万元正

  注册地点：昆明市东风西路1号新纪元广场停车楼10楼

  法定代表人：何道峰

  股权比例：本公司持股95.13%，经营团队持股4.87%

  经营范围：酒店管理；房屋租赁；以下范围限分公司经营：客房、饭菜、煮品；预包装食品、日用百货的销售。

  主要财务状况：截至2011年12月31日，云上四季经审计的总资产为9,563.44万元，总负债为6,600.40万元，净资产为2,963.04万元。2011年1―12月营业收入7,903.48万元，净利润900.71万元。

  截至2012年6月30日，云上四季未经审计的总资产为10,696.67万元，总负债为7,438.25万元，净资产为3,258.42万元。资产负债率为69.54%。2012年1――6月营业收入4,625.91万元，净利润295.38万元。

  三、本次交易涉及协议的主要内容

  1.本次房屋租赁期限自2012年8月1日起至2023年1月31日止，共计10年6个月。其中，2012年8月1日起至2013年1月31日止为免租金装饰装修期；2013年2月1日至2018年1月31日年租金为490万元；2018年2月1日至2023年1月31日，年租金为539万元。

  2.租金采取"先交后用"的原则。每年租金分四期支付，每三个月支付一期。如云上四季不按时交纳房屋租金，每逾期一天，按该期应支付租金的0.05％。加付违约金，超过30日仍未交纳租金的，即为违约，合同解除。除结清费用外，云上四季应支付400万元作为违约金。

  3.本公司应承担的担保责任为：如果云上四季不能按期支付租金、水电燃气电信等费用、配套设施、设备等维护维修费用、利息、违约金、损害赔偿金和出租方为实现债权而支付的费用等，由本公司承担连带清偿责任。

  该笔担保将在经本公司董事会审议通过后，签订相关担保合同。

  四、董事会意见

  鉴于云上四季其他股东为其管理团队成员，均为自然人股东，因此由本公司对该房屋租赁承担全额担保责任，云上四季自然人股东未按其持股比例提供担保。

  该房屋租赁之目的是出于云上四季拓展门店的需求，有利于公司长远发展。本公司持有其95.13%的股权，能够通过对其实施有效管理和控制，确保其按时交纳房屋租金，控制相关风险。且云上四季经营情况良好，财务状况稳定，有能力按期交纳房屋租金。因此，该项担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。

  五、公司累计对外担保数量

  截止披露日，本公司对外提供担保34,238.50万元（不包括控股子公司之间提供的担保），占上年度经审计净资产值的34.94%。上述担保均为本公司为控股子公司的担保，均已按相关规定履行了董事会和股东大会审批程序。本次担保发生后，公司累计对外担保金额为34,777.50万元，占上年度经审计净资产值的35.49%，均是公司为控股子公司提供的担保，公司不存在逾期对外担保，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%。

  六、备查文件目录

  第七届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

  2012年8月30日