证券时报多媒体数字报

  证券代码：600074 证券简称：ST中达 编号：临2012-030

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议无否决提案的情况

  本次会议无新提案提交表决

  江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第二次临时股东大会于2012年8月29日上午9:00在江苏省江阴市滨江西路589号公司大会议室召开。

  本次会议实到股东及股东授权委托人共2人，代表股份227,480,854 股，占公司股本总额的34.4 %，符合公司法及公司章程的规定。公司董事长童爱平先生主持了本次会议，公司聘请的江苏金禾律师事务所律师杨小龙、王剑文见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  同意票数227,480,854股，反对票数0股，弃权票数0 股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票数占出席股东有表决权股份总数的0%，弃权票数占出席股东有表决权股份总数的0 %，此项议案获得通过。

  经江苏金禾律师事务所杨小龙、王剑文律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席人员资格及表决程序有效，会议审议通过的议案合法有效。

  特此公告。

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  2012年8月29日

  江苏金禾律师事务所

  关于江苏中达新材料集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  致：江苏中达新材料集团股份有限公司

  根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司2012年度第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所及经办律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  贵公司本次股东大会由公司董事会召集，经公司第六届董事会第二次会议决议，《江苏中达新材料集团股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》已刊登在2012年8月14日的《上海证券报》上，已公告通知全体股东。公司本次股东大会的会议通知距股东大会的召开日超过15天。

  本次股东大会于2012年8月29上午召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。

  本次股东大会由贵公司董事长童爱平主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。

  本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序合法有效。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  出席本次股东大会的股东及代理人计3名，公司9名董事、全体监事、部分高级管理人员出席了会议。

  经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为：出席本次股东大会的股东及代理人、召集人均具有合法有效的资格，符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会以记名投票方式对会议事项进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师进行了监票和点票，并当场公布了表决结果。

  贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并表决通过：

  1、《关于会计师事务所变动修改公司章程的议案》

  本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，贵公司2012年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

  本法律意见书正本一式三份。

  江苏金禾律师事务所          经办律师： 杨小龙

  王剑文

  负责人： 乐宏伟

  地址：江苏省南京市中山南路8号苏豪大厦十楼

  二零一二年八月二十九日