证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管机构的有关规定和要求，公司一直以来致力于完善上市公司法人治理结构，并在证券监管部门的检查和指导下，不断提升公司的规范运作水平。现将近五年来证券监管部门对公司现场检查以及监管过程中发现的问题以及公司整改相关情况公告如下：

  一、深圳证券交易所对公司的监管函和关注函

  （一）2008年11月12日，深圳证券交易所（以下简称"深交所"）向公司发出《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的监管关注函》（公司部监管关注函【2008】第82号）

  监管关注函主要内容：公司于10月23日提交了《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，提出将审议《董事会换届》的议案，但未及时、完整地将独立董事任职资格和独立性审核等所需资料原件寄到深交所，违反了深交所《独立董事备案办法》第四、五、七条的规定。

  公司说明及整改情况：公司及全体董事高度重视监管关注函的内容，认真组织学习深交所《独立董事备案办法》，吸取教训，进一步加强《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》等有关法律法规的学习，准确理解相关法律法规的规定，并加强与深交所公司管理部的沟通，对于把握不准的事项及时咨询和请示公司管理部的意见，以避免此类问题的发生，确保上市公司信息披露的及时、真实、准确、完整。

  （二）2008年11月12日，深交所向公司发出《关于缺少会计专业独立董事的关注函》（公司部独董审核关注函【2008】第16号）

  关注函主要内容：公司2008年11月10日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了《董事会换届》的议案，高少兵等5人当选并组成公司第四届董事会，深交所公司管理部关注到公司独立董事中没有会计专业人士，不符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）第一条第（三）项的规定；同时，也导致公司董事会构成不符合《上市公司治理准则》的要求，无法组成由有会计专业背景的独立董事组成的审计委员会。

  对此，深交所公司管理部要求公司高度重视董事会缺乏会计专业独立董事可能对公司治理造成的影响，保持规范运作，并尽快选举具有《指导意见》第一条第（三）项中规定的会计专业背景的独立董事。

  公司说明及整改情况：公司及全体董事高度重视关注函的内容，认真学习证监会《指导意见》，并于2010年3月31日召开公司四届董事会第八次会议审议通过了《增补公司独立董事的议案》，根据公司控股股东襄阳汽车轴承集团公司关于公司本届董事会增补独立董事候选人的提名建议，同意增补具有高级会计师职称的彭翰先生为公司第四届董事会独立董事，并经2010年4月28日召开的2009年度股东大会审议通过。自此，公司董事会三名独立董事中已有一名会计专业人士，符合证监会《指导意见》第一条第（三）项的规定。

  同时，公司董事会设立由彭翰先生牵头组成的审计委员会，使公司董事会的构成符合《上市公司治理准则》的要求。

  （三）2009年6月3日，深交所向公司发出《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2009】第52号）

  监管函主要内容：公司于2009年4月1日发布业绩预告，预计公司2008年度业绩大幅下降56.7%。业绩大幅变动公告的披露时间滞后，违反了深交所《股票上市规则》第11.3.1条的规定。深交所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及深交所《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  公司说明及整改情况：公司及时向深交所提交了回函，说明了此次业绩大幅变动公告披露时间滞后的原因主要是公司未审报表和会计师预审结果存在差异所致。在得知该差异后，公司立刻发布了业绩预告，并在业绩预告中对未在2009年1月31日前发布业绩大幅变动公告的原因予以说明，并提示"敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险"。

  此事项发生后，公司、全体董事、相关部门负责人均认真学习了深交所《股票上市规则》有关业绩预告的规定，同时要求财务部门提高财务核算质量，保证公司能够及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  （四）2009年6月11日，深交所向公司发出《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2009】第131号）

  关注函主要内容：公司审计报告签字注册会计师叶忠辉、覃丽君在公司2008年度财务报告送达公司聘请的中勤万信会计师事务所进行审计至年度报告披露之间有买卖公司股票行为。

  深交所对此表示关注。请公司董事会、公司聘请的会计师事务所，以及涉及股票交易的相关当事人叶忠辉、覃丽君对上述在公司定期报告编制期间买卖公司股票行为是否涉及内幕交易进行核查和说明，并将有关书面材料在2009年6月12日前报送深交所。

  公司说明：公司董事会高度重视关注函的内容，立即对上述事项及相关人员进行核查了解，并将核查了解情况复函深交所公司管理部。根据两位注册会计师对各自买卖"襄阳轴承"股票情况的解释说明并经向相关人员核查了解，本公司董事会认为：公司2008年度业绩较上年有较大幅度下降，且两位注册会计师因工作繁忙，股票账户均交由其家人管理。因此，其在公司定期报告编制期间买卖我公司股票行为未涉及内幕交易。

  同时，公司已经及时将有关核查和说明的书面材料报送深交所公司管理部。

  （五）2009年9月15日，深交所向公司发出《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2009】第183号）

  关注函主要内容：2009年9月15日，因《21世纪经济报道》题为《鄂国资委"一石二鸟"湖北能源借壳三环股份》的报道中报道了"三环集团重组襄轴集团，进而曲线借壳襄阳轴承"一事，深交所公司管理部对此表示高度关注。请公司董事会：（1）仔细阅读该篇报道，关注、核实报道中与公司相关的所有问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息。（2）根据本所《上市公司信息披露工作指引第2号--股东和实际控制人信息披露》的规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。（3）根据本所《上市公司公平信息披露指引》的规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

  公司说明：公司已于2009年9月16日书面回复深交所公司管理部，对于关注问题（1），经询问控股股东、实际控制人及重组各方，本公司确认不存在应披露而未披露的重大信息，并于2009年9月16日对传闻事项进行澄清公告。对于关注问题（2），经向控股股东、实际控制人书面函询，控股股东、实际控制人在6个月内并无计划对我公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。对于关注问题（3），近期本公司未接待机构和个人投资者调研，不存在违反公平披露原则的事项。

  （六）2009年11月9日和2009年12月2日，深交所两次向公司发出《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2009】第117号、公司部监管函【2009】第123号）

  【2009】第117号监管函主要内容：公司副总裁王冠兵于2009年8月6日买入公司股票200股，而公司于2009年8月13日公布2009年半年报。公司前述高管的上述行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等的相关规定。深交所公司管理部对前述高管提出批评，同时提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及深交所《股票上市规则》等规则的规定，建立相应的内部控制制度和程序，并杜绝此类事件再次发生。

  【2009】第123号监管函主要内容：公司副总裁王冠兵于2009年8月6日买入公司股票200股，2009年12月1日卖出50股。公司前述高管的上述行为已构成短线交易，违反了《证券法》第四十七条、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深交所《股票上市规则》3.1.9条和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。深交所公司管理部对前述高管提出批评，并请公司根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条、《股票上市规则》3.1.9条和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第十八条的规定做出处理并及时披露相关情况。同时，提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》等规则的规定，建立相应的内部控制制度和程序，并杜绝此类事件再次发生。

  公司说明：2009年8月6日，公司副总经理王冠兵的家属在其不知情的情况下，以其名下证券账户买入本公司股票200股，交易均价为7.26元，2009年12月1日将50股本公司股票以6.94元交易均价卖出，买卖后亏损16元，未产生收益。事后王冠兵立即向公司董事会汇报，作出深刻检讨。

  王冠兵虽在公司2009年半年度报告即将披露的敏感期间买入我公司股票，但其行为未涉及内幕交易。针对上述买入行为，本公司董事会已于交易发生后的次日以《襄阳汽车轴承股份有限公司关于公司高管在二级市场购买"襄阳轴承"股票情况的意见》进行说明。

  上述事件发生前，王冠兵未持有本公司股票；经过上述买卖行为后，其仍持有本公司股票150股。

  王冠兵本人对事件的发生深表歉意，其行为违反了《证券法》第四十七条、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《股票上市规则》3.1.9条和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定，给公司及投资者造成了一定的负面影响，为此向公司及广大投资者诚挚道歉；公司对事件的发生也负有教育及监督不严的责任，为此向广大投资者诚挚道歉。

  整改情况：事件发生后，在向监管机构汇报情况的同时，公司董事会对前述高管进行了严肃批评教育，并责令其保证以后不再发生此类事件。同时采取了以下补救措施：

  1、通报公司全体董事、监事和高级管理人员，要求立即展开账户自查，进一步对公司所有董事、监事、高管及其家属统计填报其买卖持有公司股票的情况，并切实管理好自己名下的证券账户，杜绝此类事件再次发生；

  2、要求公司所有董事、监事及高管认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及《公司章程》，增强风险责任意识。

  2009年12月4日，公司就副总经理王冠兵买卖公司股票的情况进行了公告，并披露了公司采取的补救措施、收益的计算方法和董事会收回收益等具体情况。

  （七）2011年11月28日，深交所向公司发出《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2011】第79号），2011年12月5日下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上[2011]368号）。

  监管函主要内容：经查明，公司存在以下违规行为：1、日常关联交易未履行临时披露义务和审议程序。公司2010年发生与日常经营相关的关联交易共计15,735.70万元人民币，占公司2009年末归属于上市公司股东所有者权益的比值达33.41%。而公司2010年未对日常关联交易进行预计，亦未对日常关联交易事项履行临时信息披露和审议程序。2、未按规定进行业绩预告。公司2010年归属于上市公司股东的净利润与2009年同期相比上升50%以上，属于深交所《股票上市规则（2008年修订）》第11.3.1条规定应及时进行业绩预告的情形。虽然公司属于比较基数较小可以豁免进行业绩预告的情形，但公司未按深交所《股票上市规则（2008年修订）》第11.3.2条的规定向本所提交豁免申请；公司发布业绩预告公告的时间为2011年4月1日，晚于深交所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》规定的截止日期（2011年1月31日）。

  2011年12月5日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上[2011]368号）。该处分决定根据公司上述监管函存在的两个违规行为，对公司及相关当事人给予通报批评的处分。

  公司说明及整改情况：

  公司及其实际控制人三环集团公司（以下简称"三环集团"）高度重视上述违规行为，积极进行了整改，具体措施如下：

  1、上述违规情况发生后，公司加强了相关制度建设，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，从严约束关联交易的决策权力和程序。

  2、针对上述违规情况，公司专门召开了办公会议，组织董事、管理层认真检讨和学习，提高了相关人员对关联交易决策程序及信息披露重要性的认识；同时，还专门组织证券部认真学习《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等公司规章制度中有关关联交易审批决策程序和信息披露的规定，以防止类似违规情况再次发生。

  3、针对未按规定进行业绩预告，公司已要求董事会秘书、证券事务代表等相关责任人认真学习深交所《股票上市规则》中业绩预告的相关条款，认真领会深交所有关年度报告、半年度报告披露工作的精神及要求，做好以后年度公司经营业绩的预告工作，杜绝上述违规情况的再次发生。

  通过整改，在上述违规事项发生后，公司与三环集团之间发生的关联交易已按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了内部决策和批准程序，并按规定履行了日常关联交易的临时披露义务；同时，公司也已按照深交所《股票上市规则》以及有关年度报告、半年度报告披露工作的规定和要求做好了公司业绩的预告工作。

  （八）2012年6月21日，深交所向公司发出《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函【2012】第17号）

  定期报告监管函主要内容：公司2011年年报披露，公司2011年实际核销675,334.33元应收账款，未履行董事会、监事会审议程序。公司的上述行为违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）第一条之规定。深交所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  公司整改情况：收到监管函后，公司及全体董事高度重视，认真组织学习了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关规定和精神，加强内控管理，保证未来在核销相关项目时，履行董事会、监事会审议程序并形成专门决议，并在定期报告中公布所核销项目的催讨情况，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  二、中国证监会湖北监管局对公司的监管函与整改通知

  （一）中国证监会湖北监管局于2007年7月对公司进行公司治理专项检查，于2007年11月13日向公司发出《限期整改通知书》（鄂证监公司字［2007］164号）

  整改通知主要内容：公司存在部分董事超期任职问题。公司现任董事高少兵、宋惠民、刘光鸿是通过2002年8月的临时股东大会选举产生的，其董事任期至今已满五年，不符合《公司法》第四十六条关于"董事每届任期不得超过三年"的规定。

  公司说明：公司经过认真分析，及时向湖北监管局提交了说明，主要系自2004年初起，公司控股股东股权一直处于拟转让阶段，导致整个董事会已满五年仍未改选。

  整改情况：2008年11月10日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《董事会换届》的议案，选举产生由高少兵、王学武、张雷、徐长生、汪海粟五人组成公司第四届董事会。

  （二）2010年7月9日，中国证监会湖北监管局向公司发出《监管询问函》（鄂证监公司字［2010］37号）

  监管询问函主要内容：湖北监管局在日常监管中关注到公司于2010年6月9日披露了年报更正公告和重新更正后的2009年年报、年度审计报告以及年报摘要，更正内容涉及股东情况、实际控制人情况、合并利润表数据、关联交易数据等多个方面，披露差错较多，信息披露质量较差。要求公司对以下事项进行说明：1、年报差错形成的原因，是否提出切实有效的整改措施；2、公司按照《年报披露重大差错责任追究制度》追究相关人员责任的情况。

  公司说明：收到监管询问函后，公司经过认真分析，及时向湖北监管局进行了回复，并提出了整改措施。

  回复及整改措施主要内容：

  1、年报差错形成的原因及整改措施

  （1）年报差错形成的原因

  合并利润表数据更正的原因是年审注册会计师在审计公司2009年度合并利润表时合并抵销错误，并因此对财务报表及附注相关数据进行了调整更正；股东情况、实际控制人情况的更正是根据深交所的建议，在年报更正公告中一并进行更正，更正后的表述更为准确；关联交易数据及利润表中合并上期余额"其他综合收益、综合收益总额"的数据更正是由于工作疏忽，数据和标题未核对准确所致。

  （2）整改措施

  ①公司将尽快恢复设置证券事务管理部门，从而加强公司信息披露力量，进一步提高证券事务管理工作质量；②在年报编制过程中有效增加编制人员，以加强编制工作，确保年报如期编制完成；③公司并将从各职能部门抽专人进行年报对口职能内容的年报核对工作，认真查找核对错漏问题，并加以补充完善；④年报初稿编制工作结束后，再组织人员进行全面的核对工作，力争将年报编制工作的差错降低到最低限度；⑤要求会计师强化内审工作，并与年审会计师签订有关年报审计约定书，明确年审过程中双方责任。⑥审议年报董事会上，参会的各位董事、监事及高管人员，在审议年报的同时将为公司年报编制工作把好最后一关。

  2、按照《年报披露重大差错责任追究制度》追究相关人员责任的情况

  由于上述年报披露差错更正主要由会计师合并抵销错误所致，股东情况内容及说法是按深交所的建议而一并作出更正，使表述更为准确。年报披露内部差错情节轻微，没有造成不良后果和影响，公司已责令年报信息披露相关责任人予以改正，并将在以后的公司信息披露工作中加以改进，并严格落实整改措施，保证公司所披露信息的及时、公平、真实、准确、完整。

  （三）2010年8月9日，中国证监会湖北监管局向公司发出《监管关注函》（鄂证监公司字［2010］63号）

  监管关注函主要内容：2009年公司实际控制人变更为三环集团以来，公司与三环集团及其下属子公司之间发生了大量的关联交易及资金往来，且关联交易呈现不断扩大趋势，湖北监管局对此表示关注，并要求：1、公司对2009年实际发生、2010年预计发生的关联交易具体项目和金额及占公司同类业务的比重进行列表分析，分析内容应当包括关联交易的形成原因及对上市公司的影响；2、公司及三环集团应制定切实可行的方案减少和避免关联交易，方案中应当明确各项措施的实施时间和预期可达到的目标。

  公司说明：公司收到监管关注函后，针对关注事项，于2010年8月18日书面复函湖北监管局，回函主要内容如下：

  1、列表分析了2009年实际发生、2010年预计发生的关联交易具体项目和金额及占公司同类业务的比重情况。

  2、说明了关联交易的形成原因。2009年8月11日，国务院国有资产监督管理委员会印发国资产权（2009）665号文批复同意将襄阳汽车轴承集团公司95%的国有股权由襄樊市国资委无偿划转给三环集团，自此三环集团成为公司实际控制人。此前，公司与三环集团下属子公司湖北三环车桥有限公司一直存在正常的供需关系，2008年，公司向湖北三环车桥有限公司销售产品总金额为1,204.59万元，占同类交易金额的2.10%。自三环集团成为公司实际控制人，公司与湖北三环车桥有限公司销售产品交易额及占同类交易比例的变动幅度均不大。关联交易增加额较大的主要关联单位为：湖北三环成套贸易有限公司和湖北省金属材料总公司，均为三环集团下属子公司，其关联交易的形成分别为本公司向其采购设备及钢材所致。

  3、分析了对上市公司的影响。公司与三环集团及其下属子公司发生的关联交易遵循公允的市场化原则，交易价格以市场价格为基础，交易条件公平、合理，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响，公司也不会因与关联方进行交易而对关联方形成重大依赖。

  4、规范关联交易的措施。公司坚持"公平、公正、公开"的原则规范关联交易行为，严格按照相关法律法规、规则制度和《公司章程》的规定对关联交易进行审议和表决，及时进行关联交易的信息披露，避免损害公司及股东利益的行为发生。

  对于新增的关联采购原材料及设备，三环集团已于2011年11月30日出具了《关于减少和避免关联交易的承诺》，承诺从2012年1月1日起，三环集团及其控制的下属企业将不再向公司出售包括钢材在内的原材料及设备。

  （四）中国证监会湖北监管局于2011年5月23日至5月27日对公司进行现场检查，并于2011年6月24日向公司发出《监管关注函》（鄂证监公司字[2011]23号）

  监管关注函主要内容：

  1、公司制度建设和执行中存在的问题。

  主要包括《经理议事规则》、《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等制度建设存在不完善之处，公司经理办公会会议记录不完整、公司董事会秘书实质上不是公司高级管理人员、2010年报的内幕信息知情人登记表不完整、2010年公司审计委员会、独立董事与会计师的沟通次数与内容不符合规定等制度执行中存在的问题。

  2、信息披露方面存在的问题

  主要包括2009年、2010年于三环集团及下属子公司发生的关联交易均为在交易发生时及时披露，且未履行相应审议程序，同时，2010年关联交易事项未在年初召开董事会进行预计并予以披露；公司每月向三环集团提供包括营业收入、应收账款、存货、产销量在内的敏感数据，但公司并未按中国证监会公告[2009]34号文的要求对外部信息使用人进行书面提醒，也未进行登记备案。

  3、独立性方面存在的问题

  公司实际控制人三环集团于2009年5月3日和2010年7月20日分别下发文件要求公司集中采购湖北新冶钢有限公司钢材；公司财务预算、对外投资等事项需经三环集团审批。上述行为不符合《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的有关规定。

  4、会计核算方面存在的问题

  主要内容包括公司对经销商返利的会计核算问题和向主机厂销售产品时收入确认的及时性问题。

  公司说明：公司收到监管关注函后及时向公司董事、监事和高级管理人员进行了通报，制订了整改报告，并于2011年7月28日提交给湖北监管局。

  整改报告主要内容：

  1、公司制度建设和执行中存在问题的整改情况。

  （1）公司对《经理议事规则》、《信息披露管理制度》及《股东大会议事规则》、《公司章程》做出了修改，且相继提交公司董事会及公司2011年第一次临时股东大会审议通过并公告。

  （2）公司在召开经理办公会时将严格按照公司《经理议事规则》第三十五条规定，做到会议记录规范、完整；同时，公司在召开经理办公会议等重要会议时，须有公司董事会秘书参加。

  （3）由于在2010年报编制时，部分董、监、高尚未获知公司相关财务信息，因而在2010年报电子文件制作时误未将其作为内幕信息知情人予以登记，公司已在2011年半年度报告时予以了改正。

  （4）公司审计委员会、独立董事今后将加强与会计师的年报审计沟通工作；并在今后的年审工作中严格执行中国证监会公告[2008]48号文的规定，做好相关工作。

  2、对信息披露方面存在问题的整改情况

  （1）针对公司未及时披露2009年、2010年与三环集团及其下属子公司发生关联交易事项，经与三环集团协商，将逐步减少与三环集团及下属子公司发生的关联交易；与此同时，公司将严格按照《深交所上市规则》及相关规定，做好相关信息披露工作。

  （2）针对公司每月向三环集团提供的包括营业收入、应收账款、存货、产销量在内的数据信息，公司将在今后的工作中严格按照中国证监会公告[2009]34号文的要求及公司《信息披露管理制度》的等相关规定，做好对外部信息使用人的书面提醒及登记备案等相关工作。

  3、独立性方面存在问题的整改情况

  针对公司部分原材料通过实际控制人三环集团采购等行为导致的公司独立性问题，三环集团已于2011年11月30日出具了《关于减少和避免关联交易的承诺》，承诺从2012年1月1日起，三环集团及其控制的下属企业将不再向公司出售包括钢材在内的原材料及设备。

  公司将按照湖北监管局对本公司的要求，积极与三环集团探索上市公司规范运作的新路子，保证上市公司的独立性。

  4、会计核算方面存在问题的整改情况

  （1）关于公司对经销商销售返利的会计核算问题，公司已对《财务管理制度》相关条款进行了修改，明确了对经销商返利的会计核算和账务处理，具体修改情况如下：

  "第六十九条 对重大的销售和劳务合同，公司财务部门应当参与审核，并对销售价格、信用政策、商务政策、发货及收款方式等严格把关。对每年度营销部门实施的经销商返利业务，必须严格按照权责发生制原则进行会计核算，严禁跨年度核算，对此，营销部门应及时将本年度内的经销商返利金额及相关信息完整地提供到财务部门，由财务部门主管会议人员据此进行账务处理。"

  （2）针对公司向主机厂销售产品时收入确认的及时性问题，公司已要求营销部进一步加强在主机厂设置的配套仓库的产品管理，对符合收入确认条件的产品销售要及时开具发货清单，并通知公司财务部销售会计主管开具发票，以便公司能够及时确认收入。

  综上所述，公司高度重视监管部门的监管工作，将监管部门的每次检查或关注视为提升公司规范运作水平、完善治理结构的契机，深刻认识不足，强化问题整改，上述监管情况涉及到公司整改的，公司整改落实情况良好。公司将进一步组织加强相关信息披露义务人认真学习《公司法》、《证券法》和深交所《股票上市规则》等法律、法规、制度的规定，掌握相关规则制度；进一步优化工作流程，从流程设计上防范疏漏、加强监督；进一步加强责任意识教育和责任追究力度，认真履行信息披露义务，保证公司的信息披露及时、公平、真实、准确、完整，促进公司进一步规范运作、健康、持续发展。

  特此公告。

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二0一二年八月二十九日