证券时报多媒体数字报

  证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－079

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  第四届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四十五次会议于2012年8月29日以通讯方式召开，公司已于2012年8月24日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于日常关联交易的议案》

  （一）关联交易概述

  近期，公司收到龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司（以下简称"龙陵公司"）关于邦腊掌温泉建设项目景观绿化工程一标段项目的竞争性谈判邀请。邦腊掌温泉建设项目景观绿化工程一标段项目，由龙陵县发展和改革局批准建设，本项目业主为龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司，项目资金由业主自筹，项目建设资金已落实，已具备前期竞争性谈判条件。建设主要内容为：综合楼室外区域约12000平方米的景观绿化工程，包括景观、绿化、园建、水电等全部内容。项目预估造价约800万元。

  龙陵公司为云南省投资控股集团有限公司（以下简称"云投集团"）控股子公司云南省旅游投资开发有限公司的控股子公司。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，公司若谈判成功，则构成关联交易。

  根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事杨槐璋、陈兴红、李向丹回避表决，但不需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

  （二）关联方介绍

  关联方名称：龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司；

  成立日期：2006年12月22日；

  企业法人营业执照：530523000000921；

  注册资本：壹亿元正；

  法定代表人：王伴江；

  住所：龙凌县龙山镇香柏河村邦腊掌；

  公司类型：有限责任公司；

  经营范围：旅游项目开发及经营；旅游基础设施；旅游精品工程以及相关配套产业的投资建设和经营管理；洗浴服务；住宿餐饮；娱乐；其他商务服务；零售业（不含卷烟）；房地产开发及经营。

  截至2012年6月30日，龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司总资产为368,302,229.78元，净资产为110,678,848.58万元；营业收入为2,260,533.20元，净利润为-81,015.29元。

  与本企业关系：受同一母公司控制。

  （三）交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易采取竞争性谈判方式确定承建施工单位和项目总投资额。项目预估造价约800万元。谈判申请人需依据竞争性谈判文件、图纸、相关配套计价文件规定、企业自身管理经验和实力等进行总价下浮百分比例报价。结算时按照成交人实际完成的工程量按实计算后乘以成交人承诺的下浮比例最终结算。

  （四）交易的主要内容

  1、项目名称：邦腊掌温泉建设项目景观一标段工程施工。

  2、项目地点：保山市龙陵县邦腊掌项目现场。

  3、竞争性谈判内容及范围：综合楼室外区域约12000平方米的景观绿化工程，包括景观、绿化、园建、水电等全部内容。

  4、工期要求：总工期60日历天

  5、质量要求：执行GB50300-2001《建设工程施工质量验收统一标准》、CJJ/T82-99《城市绿化工程施工及验收规范》及其它现行的质量验收标准，并一次性验收合格，在管养期内保证苗木全部成活。

  6、标段：本项目不做标段划分。

  （五）关联交易对公司的影响

  邦腊掌温泉建设项目景观绿化工程一标段项目预估造价占公司2011年度营业总收入的3.22%。如公司中标该项目，2012年度实际能实现的收入以实际完工进度确认，项目实施不会影响公司业务的独立性。

  （六）风险提示

  邦腊掌温泉建设项目景观绿化工程一标段项目仍需履行竞争性谈判程序，公司能否中标以及项目总投资额尚具有不确定性。

  表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对,3票回避。

  因本议案涉及关联交易，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决。

  独立董事关于日常关联交易的事前认可及独立意见：

  经认真的审查、核对前期公司制作的准备参与邦腊掌温泉建设项目景观绿化工程一标段项目竞争性谈判的相关材料，我们认为开展这一竞争性谈判是有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司开展龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司关于邦腊掌温泉建设项目景观绿化工程一标段项目的竞争性谈判等相关工作。

  特此公告。

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月三十日

  证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－080

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  关于日常关联交易处于筹划阶段的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  特别风险提示：

  1、目前，公司准备参与邦腊掌温泉建设项目景观绿化工程一标段项目的竞争性谈判，公司能否中标存在不确定性。

  2、邦腊掌温泉建设项目景观绿化工程一标段项目的预估造价为800万元，项目中标价可能会因谈判结果发生变化。

  3、本次关联交易仍处于筹划阶段，如有进展，公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者关注。

  近期，公司收到龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司（以下简称"龙陵公司"）关于邦腊掌温泉建设项目景观绿化工程一标段项目的竞争性谈判邀请，经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，公司将参与该项目的竞争性谈判。

  一、关联交易概述

  邦腊掌温泉建设项目景观绿化工程一标段项目，由龙陵县发展和改革局批准建设，本项目业主为龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司，项目资金由业主自筹，项目建设资金已落实，已具备前期竞争性谈判条件。建设主要内容为：综合楼室外区域约12000平方米的景观绿化工程，包括景观、绿化、园建、水电等全部内容。项目预估造价约800万元。

  龙陵公司为云南省投资控股集团有限公司（以下简称"云投集团"）控股子公司云南省旅游投资开发有限公司的控股子公司。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，公司若谈判成功，则构成关联交易。

  根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事杨槐璋、陈兴红、李向丹回避表决，但不需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

  二、关联方介绍

  关联方名称：龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司；

  成立日期：2006年12月22日；

  企业法人营业执照：530523000000921；

  注册资本：壹亿元正；

  法定代表人：王伴江；

  住所：龙凌县龙山镇香柏河村邦腊掌；

  公司类型：有限责任公司；

  经营范围：旅游项目开发及经营；旅游基础设施；旅游精品工程以及相关配套产业的投资建设和经营管理；洗浴服务；住宿餐饮；娱乐；其他商务服务；零售业（不含卷烟）；房地产开发及经营。

  截至2012年6月30日，龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司总资产为368,302,229.78元，净资产为110,678,848.58万元；营业收入为2,260,533.20元，净利润为-81,015.29元。

  与本企业关系：受同一母公司控制。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易采取竞争性谈判方式确定承建施工单位和项目总投资额。项目预估造价约800万元。谈判申请人需依据竞争性谈判文件、图纸、相关配套计价文件规定、企业自身管理经验和实力等进行总价下浮百分比例报价。结算时按照成交人实际完成的工程量按实计算后乘以成交人承诺的下浮比例最终结算。

  四、交易的主要内容

  1、项目名称：邦腊掌温泉建设项目景观一标段工程施工。

  2、项目地点：保山市龙陵县邦腊掌项目现场。

  3、竞争性谈判内容及范围：综合楼室外区域约12000平方米的景观绿化工程，包括景观、绿化、园建、水电等全部内容。

  4、工期要求：总工期60日历天。

  5、质量要求：执行GB50300-2001《建设工程施工质量验收统一标准》、CJJ/T82-99《城市绿化工程施工及验收规范》及其它现行的质量验收标准，并一次性验收合格，在管养期内保证苗木全部成活。

  6、标段：本项目不做标段划分。

  五、关联交易对公司的影响

  邦腊掌温泉建设项目景观绿化工程一标段项目预估造价占公司2011年度营业总收入的3.22%。如公司中标该项目，2012年度实际能实现的收入以实际完工进度确认，项目实施不会影响公司业务的独立性。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事尹晓冰先生、柴长青先生、寇文正先生发表如下意见：

  经认真的审查、核对前期公司制作的准备参与邦腊掌温泉建设项目景观绿化工程一标段项目竞争性谈判的相关材料，我们认为开展这一竞争性谈判是有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司开展龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司关于邦腊掌温泉建设项目景观绿化工程一标段项目的竞争性谈判等相关工作。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第四十五次会议决议；

  2、独立董事关于日常关联交易的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  云南绿大地生物科技股份有限公司董事会

  二○一二年八月三十日