证券时报多媒体数字报

  证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１２－０３１

  中粮地产（集团）股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知于２０１２年８月１７日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于２０１２年８月２８日召开在北京召开，应到董事９人，实到董事８人。董事马建平先生因公无法出席本次会议，委托董事周政先生代为出席并行使表决权。其余董事均出席了本次会议，公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

  一、审议通过公司２０１２年半年度内部控制自我评价报告；

  独立董事对公司２０１２年半年度内部控制自我评价报告发表以下独立意见：

  我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

  公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反国家相关政策法规及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

  该议案表决情况：９票同意， ０票弃权，０票反对。

  二、审议通过公司２０１２年半年度报告及其摘要；

  该议案表决情况：９票同意， ０票弃权，０票反对。

  三、审议通过关于公司２０１２年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案；

  ２０１２年半年度母公司实现净利润７７，８８２，２１４．４０元，加上年初未分配利润１，３３８，２１７，５０２．６１元，减去本期分配２０１１年度现金股利５４，４１１，９４７．８８元，期末可供股东分配的利润为１，３６１，６８７，７６９．１３元。根据目前经营发展需要，董事会同意公司２０１２年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，公司未分配利润主要用于公司地产项目的开发及补充流动资金。

  该议案表决情况：９票同意， ０票弃权，０票反对。

  四、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（２０１２年６月３０日）》。

  本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避表决。

  该议案表决情况：４票同意， ０票弃权，０票反对。

  五、审议通过关于向中粮财务有限责任公司申请授信额度的议案。

  因经营发展需要，董事会同意公司向中粮财务有限责任公司申请１０亿元授信额度，期限１年，利率参照同期银行贷款利率执行。

  因本议案审议事项属关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避表决。

  该议案表决情况：４票同意， ０票弃权，０票反对。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年八月三十日

  证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１２－０３４

  中粮地产（集团）股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  中粮地产（集团）股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于２０１２年８月１７日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于２０１２年８月２８日召开，应到监事３人，实到监事３人。会议审议通过以下决议：

  １、审核了公司２０１２年半年度内部控制自我评价报告并出具了审核意见。

  监事会认真审核了公司２０１２年半年度内部控制自我评价报告，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司不存在违反国家相关政策法规及公司《内部控制制度》的情形。

  会议以举手表决的方式，３票赞成，０票弃权，０票反对审核通过本报告。

  ２、审核了公司２０１２年半年度报告及其摘要并出具了审核意见。

  监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司２０１２年半年度报告及其摘要。监事会认为，公司董事会对２０１２年半年度报告的编制和审核程序符合有关法律、行政法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，２０１２年半年度报告的内容能真实、准确、完整地反映公司２０１２年上半年的财务状况和经营情况，会计处理遵循一贯性原则，会计信息披露真实可靠，会计核算和财务管理符合财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的有关规定。

  会议以举手表决的方式，３票赞成，０票弃权，０票反对审核通过本报告。

  ３、审议通过关于公司２０１２年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案。

  ２０１２年半年度母公司实现净利润７７，８８２，２１４．４０元，加上年初未分配利润１，３３８，２１７，５０２．６１元，减去本期分配２０１１年度现金股利５４，４１１，９４７．８８元，期末可供股东分配的利润为１，３６１，６８７，７６９．１３元。根据目前经营发展需要，公司２０１２年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，公司未分配利润主要用于公司地产项目的开发及补充流动资金。

  会议以举手表决的方式，３票赞成，０票弃权，０票反对审议通过本议案。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  监事会

  二〇一二年八月三十日

  证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１２－０３３

  中粮地产（集团）股份有限公司

  关于向中粮财务有限责任公司申请综合授信的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、因经营发展需要，公司拟向中粮财务有限责任公司申请１０亿元授信额度，期限１年，利率参照同期银行贷款利率执行。

  ２、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司在中粮财务有限责任公司办理贷款业务，属于与受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人之间的关联交易事项。

  ３、上述关联交易事项已于２０１２年８月２８日经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了专项意见。

  ４、本次关联交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方及其他合作方介绍

  中粮财务有限责任公司

  中粮财务有限责任公司成立于２００２年９月２４日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，注册资本１０亿元，法定代表人邬小蕙。经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  本公司与中粮财务有限责任公司同属中粮集团有限公司的控股子公司，同受中粮集团有限公司的实质控制。

  三、关联交易的主要内容

  因经营发展需要，公司拟向中粮财务有限责任公司申请１０亿元授信额度，期限１年，利率参照同期银行贷款利率执行。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次公司向中粮集团申请１０亿元授信额度，能进一步增强公司的资金实力，为公司住宅地产业务的快速发展提供更有力的资金支持。

  五、独立董事的独立意见

  独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对公司向中粮集团申请１０亿元授信额度事项发表了独立意见：

  １、公司董事会同意公司因经营发展需要向中粮财务有限责任公司申请１０亿元人民币综合授信额度，利率参照同期银行贷款利率执行，不存在损害公司和中小股东利益的情形，将对公司的日常经营管理起到积极的作用。

  ２、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  ３、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

  ４、本次关联交易体现了在目前对房地产行业宏观调控力度加强、房地产企业融资渠道收紧的情况下控股股东对公司经营与发展的支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

  六、审计委员会的专项意见

  根据《公司法》和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３３号——关联交易》的有关规定，公司第七届董事会审计委员会对公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易发表以下意见：

  １、本次公司向中粮财务有限责任公司申请１０亿元授信额度，利率参照同期银行贷款利率执行，我们认为交易定价合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。

  ２、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第３３号——关联交易》等有关法律、法规和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

  ３、董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事出具了关于本次关联交易的独立意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

  ４、本次关联交易体现了在目前对房地产行业宏观调控力度加强、房地产企业融资渠道收紧的情况下控股股东对上市公司的资金支持，符合公司经营发展战略。

  七、备查文件目录

  １、本公司第七届董事会第十三次会议决议、公告；

  ２、独立董事出具的关于本次关联交易的独立意见；

  ３、第七届董事会审计委员会关于此项关联交易发表的专项意见。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年八月三十日