证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１２－０３７

西陇化工股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１２ 年８月１５日以电话、电子邮件及专人送达的方式向全体董事发出《关于召开公司第二届董事会第九次会议的通知》。 ２０１２ 年８月２８日，在公司会议室以现场方式召开了公司第二届董事会第九次会议。本次会议应参加董事 ９ 人，实际参加董事 ９ 人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

会议由董事长黄伟波先生主持，经与会董事认真审议并通过记名方式表决形成如下决议：

本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的议案》；

公司于２０１２年０４月１９日与湖北杜克化学科技有限公司（以下简称“杜克化学”）股东签订了《收购意向书》，公司拟收购杜克化学１００％的股权，并于２０１２年４月２０日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上刊登了《关于收购湖北杜克化学科技有限公司股权的提示性公告》。

现审计、评估等尽职调查工作已经完成，公司董事会同意以超募资金１２００万元价格收购杜克化学８０％股权。本次股权收购完成后，公司持有杜克化学８０％股份，杜克化学股东左卫雄持有２０％股份。

本次交易不构成重大交易，根据深圳交易所《股票上市股则》及《公司章程》等规范性文件的要求，无需提交公司股东大会审议。双方签署的《股权转让协议》已由杜克化学股东大会审议通过，经公司董事会审议通过后正式生效。

公司独立董事对该事项出具了同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见。关于本次议案的详细内容请参见公司在指定信息披露报纸媒体和巨潮资讯网发布的《西陇化工股份有限公司关于使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的公告》。

特此公告。

备查文件：

１． 董事会决议

２． 独立董事意见

３． 保荐机构招商证券股份有限公司核查意见；

４． 股权收购协议

５． 审计报告

６． 评估报告

西陇化工股份有限公司

董事会

２０１２ 年８月 ２８日

股票代码：００２５８４ 股票简称：西陇化工 公告编号：２０１２－０３８

西陇化工股份有限公司关于使用超募

资金收购湖北杜克化学科技有限公司

股权的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次股权收购不构成关联交易。

２、本次股权收购须经公司董事会审议批准后方可实施。

３、本次股权收购存在一定的整合风险。公司收购杜克化学后，在管理、技术、经营模式、公司文化等方面需要一定时间的磨合，存在一定的整合风险。

４、本次股权收购存在盈利风险。公司收购完成后，如果业务拓展达不到预期水平，将会影响本次超募资金使用效率，存在一定的资金使用效率风险。

一、公司超募资金情况

公司于２０１１年５月１３ 日经中华人民共和国证券监督管理委员会以证监许可【２０１１】７１１号核准向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）５，０００万股，发行价格为１２．５０元／股，截至２０１１年５月３０日止，公司公开发行上市共募集资金总额人民币６２，５００．００万元，扣除各项发行费用人民币５，３５７．３６万元，实际募集资金净额人民币５７，１４２．６４万元，其中募集资金净额超过计划募集资金２６，５８３．２７万元。截止目前为止，公司已在依法履行相关审批程序的前提下使用了超募资金的具体情况如下：

１、２０１１年６月２４日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币８，０４０万元提前偿还银行贷款，３，８００万元永久性补充流动资金。

２、２０１２年３月８日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口的议案》，同意使用 １，５００．００ 万元超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口；审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金等值 ３００ 万港币，在香港设立全资子公司，构建海外销售网络及海外市场开拓。

截止本公告之日，公司剩余超募资金为１３，８８４．０８万元（含截止２０１２年８月２７日存放在银行专户所产生的利息），均存放在公司募集资金专用账户内。

二、本次超募资金使用计划安排

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，结合公司的发展规划，经公司董事会审慎研究决定，拟使用超募资金１２００万人民币收购湖北杜克化学科技有限公司８０％的股权。公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理，本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

三、交易概述

１、西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）以超募资金１２００万元人民币收购目标公司湖北杜克化学科技有限公司８０％股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元人民币，按深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易需公司董事会批准。

２、 ２０１２年８月２８日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的议案》（９票同意，０票反对，０票弃权）。

３、本次交易资金来源为公司超募资金，公司独立董事、保荐机构对本议案发表了专项意见。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

４、２０１２年４月１９日公司与目标公司股东签订的收购目标公司１００％股权的《股权收购意向书》终止。（相关内容请参见公司２０１２年４月２１日披露的《关于收购湖北杜克化学科技有限公司股权的提示性公告》）

四、交易对方的基本情况

１．甲方：

左卫雄（目标公司股东，持有目标公司２７％的股权）；

朱振辉（目标公司股东，持有目标公司２６％的股权）；

傅雯（目标公司股东，持有目标公司１９％的股权）；

左友镒（目标公司股东，持有目标公司２８％的股权）；

２．甲方不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他系。

五、交易标的基本情况

１．目标公司湖北杜克化学科技有限公司于２００９年３月６日成立，注册地址为广水市十里杜家湾工业园，注册资本为１３００万元，持有广水市工商行政管理局核发的注册号为４２１３８１０００００７３２８的《企业法人营业执照》。法定代表人：左卫雄。

目标公司经营范围：基础化学原料、合成材料、专用化学品制造销售。（特殊许可的产品，取得许可证后方可经营）。主营业务及主要产品：色谱乙腈，色谱甲醇等化学试剂。

根据天健会计师事务所出具的天健审（２０１２）７－２５号《审计报告》，２０１１年目标公司资产总额１４，６１１．８２３．００元，负债总额７，９９０，８６５．６８元，应收账款总额３８２，０１９．４０元，净资产６，６２０，９５７．３２元；营业收入８６６，０６５．３３元，营业利润－１，１４２，１４８．７８元，净利润－１，１０５，４５１．８９元。

２０１２年１－６月，目标公司资产总额１４，４３７．２２６．１５元，负债总额８，７５２，５７５．８８元，应收账款总额４５５，９７４．４４元，净资产５，６８４，６５０．２７元；营业收入５３８，８９９．９７元，营业利润－１，００６，０６４．２４元，净利润－９３６，３０７．０５元。

根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【２０１２】第２３４号评估报告：２０１２年６月３０日，杜克化学的总资产账面值１，４４３．７２万元，负债账面值８７５．２６万元，净资产为５６８．４７万元。评估后的资产总额为２，０１６．１８万元，负债总额为８７５．２６万元，净资产为１，１４０．９２万元，净资产评估增值５７２．４５万元，增值率为１００．７０％。

杜克化学原登记的注册资本为人民币１２００万元，实收资本为人民币８００万元。根据２０１２年４月１５日股东会决议和修改后章程规定，杜克化学余下的注册资本４００万元由股东左卫雄和左友镒用货币出资补足；另外，根据２０１２年７月２日签订的债转股协议，杜克化学申请增加注册资本１００万元，由左友镒持有的对杜克化学的债权转增注册资本。截至２０１２年７月５日止，杜克化学已收到左卫雄、左友镒的注册资本合计人民币５００万元，其中：货币出资４００万元（左卫雄２３６万元、左友镒１６４万元）；左友镒持有债权转增注册资本１００万元。上述事项已经湖北弘信会计师事务所有限公司审验，由其出具了《验资报告》（鄂弘会验字［２０１２］１１３号）。

杜克化学于２０１２年７月６日在广水市工商行政管理局办理了工商登记变更，变更后，股东出资情况如下：

注：股权比例为股东之间的约定比例。

２．本次交易的定价依据

本次交易的定价考虑到目标公司未来收益的增长性较强。目标公司主要生产色谱乙腈和色谱甲醇，毛利率较高。目标公司拥有自行设计和组装的生产设备反应釜，由３０多个设备组成，能够协同运作，现有产能能够达到１０００吨／年色谱乙腈和２５００吨／年色谱甲醇生产。由于业务刚起步，订单较少，很多客户都处在试用期，尚未大规模生产，因此产量较少。

公司在收购目标公司之后，可以将公司在市场营销、管理和品牌方面的优势与目标公司在技术、设备、地域上的优势相结合，实现公司的利润增长和生产基地的合理布局。 因此，双方协商，根据目标公司２０１２年１－６月经审计的财务报告和评估报告为基础，确定收购目标公司８０％股权交易对价为人民币１２００万元整。

六、交易协议的主要内容

１．本次股权交易的成交金额为人民币１２００万元整。公司支付给甲方股东左卫雄１０５万元，收购其持有的杜克化学７％的股权；公司支付给甲方股东朱振辉３９０万元，收购其拥有的杜克化学２６％的股权；公司支付给甲方股东傅雯２８５万，收购其拥有的杜克化学１９％的股权；公司支付给甲方股东左友镒４２０万，收购其拥有的杜克化学２８％的股权。

公司分两期向甲方支付股权转让价款，其中第一期于本次股权转让的工商变更登记完成之日起１０日内将股权转让款总额的８０％付至甲方收款账户；第二期于本次股权转让的工商变更登记完成后３个月内将股权转让款总额的２０％付至甲方收款账户；

２．协议生效条件

《股权转让协议》由杜克化学股东分别和公司签署。《股权转让协议》经杜克化学股东与公司签字、盖章后成立，经杜克化学股东会和公司董事会审议通过后生效。

２０１２年８月１８日，杜克化学于广州市越秀区越秀宾馆召开股东大会，以４票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股权转让协议》，同意本次股权收购。

２０１２年８月２８日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的议案》（９票同意，０票反对，０票弃权）。

七、本次交易的目的和对公司的影响

目标公司是一家化学试剂生产企业，生产自动化程度较高。本次收购符合公司年初制定的发展战略，是在生产基地进行布局的重要举措，有利于加快公司产品结构升级，提高公司产品竞争力，对公司２０１２年业绩产生积极影响。

特此公告

西陇化工股份有限公司

董事会

二○一二年八月二十八日