证券时报多媒体数字报

股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２０１２－０２３

中国长江电力股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年９月１７日（星期一）下午１４：３０

●股权登记日：２０１２年９月１０日

●会议召开地点：北京市海淀区玉渊潭南路１号Ｂ座三峡集团公司大楼

●会议方式：现场会议方式

●是否提供网络投票：否

根据中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十四次会议决议，现将召开公司２０１２年第一次临时股东大会（以下简称会议）相关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年９月１７日（星期一）下午１４：３０

３、会议地点：北京市海淀区玉渊潭南路１号Ｂ座三峡集团公司大楼

４、会议方式：现场会议方式

５、股权登记日：２０１２年９月１０日

二、会议议程

１、审议《关于三峡地下电站第二批资产收购事宜的议案》。

２、审议《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项的议案》。

３、审议《关于发行超短期融资券有关事项的议案》。

４、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

三、会议出席对象

１、截至２０１２年９月１０日（星期一）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

２、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

四、出席会议办法

１、登记方式：

符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。异地股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

２、登记时间：２０１２年９月１１日（星期二）上午９：００至１１：００，下午１４：００至１７：００，逾期不予受理。

３、登记地点：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座２１层中国长江电力股份有限公司董事会办公室。

４、出席会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

５、联系方法：

联 系 人：张泽

电 话：０１０－５８６８８９００；传 真：０１０－５８６８８８９８

地 址：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座中国长江电力股份有限公司；

邮政编码：１０００３３

６、其他事项：会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此通知。

附件：授权委托书样本

中国长江电力股份有限公司董事会

二〇一二年八月三十日

附件：

中国长江电力股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中国长江电力股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：２０１２年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２０１２－０２1

中国长江电力股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国长江电力股份有限公司第三届董事会第十四次会议于２０１２年８月３０日下午在北京召开。会议通知于２０１２年８月２４日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到１１人，实际出席会议９人，委托出席２人，其中副董事长陈飞委托董事长曹广晶、董事杨清委托董事林初学代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长曹广晶主持，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于三峡地下电站第二批资产收购事宜的议案》，同意提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三峡地下电站６台机组已经全部投产，为实施公司股东大会审议通过的三峡地下电站收购安排，履行收购三峡地下电站的承诺，避免同业竞争，公司已于２０１１年９月３０日完成地下电站第一批资产的收购。目前，公司拟实施地下电站第二批资产收购。本次收购方案如下：

（一）交易标的

本次收购的交易标的为地下电站第二批资产，包括地下电站于２０１２年投产的２７＃、２８＃、２９＃共三台发电机组及相关资产。

交易标的的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司以２０１２年５月３１日为评估基准日出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）核准的中企华评报字［２０１２］第１１２１号《中国长江三峡集团公司第二批拟出售地下电站资产项目评估报告》（以下简称资产评估报告）确定的评估范围为准。

（二）交易价格

地下电站第二批资产的资产评估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡集团公司拟出售地下电站资产项目评估结果核准的批复》（国资产权［２０１２］６８２号）予以核准。根据国务院国资委核准的资产评估报告，截至评估基准日，地下电站第二批资产的评估值为人民币３７３，１６１．５９万元，本次收购的交易价格确定为人民币３７３，１６１．５９万元。

（三）对价支付方式

公司拟将第二批资产的对价支付方式由“以现金方式分期支付”调整为“以承接债务与支付现金相结合的方式一次性支付”（第一批资产对价支付仍按《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站收购的总体框架协议》（以下简称《总体框架协议》）约定执行）。第二批资产对价支付方式如下：

１、承接债务：公司承接中国长江三峡集团公司金融借款本金人民币１０亿元，借款利率按照定价日（２０１２年５月１８日）适用的中国人民银行公布的３６个月金融机构人民币贷款基准利率（６．６５％）下浮６％计算，下浮后利率为６．２５１％。在交割日前（不包括交割日）公司所承接的金融债务产生的应付利息由中国长江三峡集团公司承担。

２、现金支付：承接债务后所剩余的交易价款，由公司以现金方式支付，并于交割日后五个工作日内一次性支付给中国长江三峡集团公司。

（四）交割日

公司与中国长江三峡集团公司在《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于转让三峡地下电站第二批资产的协议》生效后另行协商确定地下电站第二批资产的交割日，并于交割日签署交割确认书。

（五）收益权归属

地下电站第二批资产在交割日前的发电收益权归属及成本费用承担继续按照《总体框架协议》的约定执行，即，自地下电站第二批资产中的任一单台机组移交公司运行管理之日起，公司享有所移交发电机组的发电收益权，并承担其发电成本及运营费用。

本议案属于公司与控股股东中国长江三峡集团公司之间的关联交易事项，关联董事曹广晶、陈飞、杨清、林初学、毕亚雄回避了本项议案表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项的议案》，同意提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

提请股东大会授权董事会负责实施地下电站收购事宜，具体授权事项包括：

（一）根据公司股东大会决议内容，具体实施地下电站第二批资产的交易方案，包括但不限于：与交易对方签署有关交易文件，协商决定交割日期，办理资产交割手续并签署交割确认书。

（二）根据公司股东大会的决议内容，负责办理和决定其他与地下电站第二批资产收购相关的事宜。

本次授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司完成地下电站第二批资产的收购事项之日结束。

本议案属于公司与控股股东中国长江三峡集团公司之间的关联交易事项，关联董事曹广晶、陈飞、杨清、林初学、毕亚雄回避了本项议案表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于公司２０１２年半年度报告及半年度报告摘要的议案》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于发行超短期融资券有关事项的议案》，同意提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

为降低公司融资成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，同意公司在中国境内发行超短期融资券本金待偿余额不超过人民币１６０亿元，具体内容如下：

（一）批准公司可根据经营情况于股东大会批准之日起的二十四个月内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请超短期融资券注册额度：

１、在中国境内发行超短期融资券本金待偿余额不超过人民币１６０亿元；

２、发行对象为全国银行间债券市场的机构投资人；

３、募集资金主要用于偿还借款、补充运营资金，改善资本结构，降低资金成本。

（二）授权公司董事长在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据公司需要以及市场条件，决定公司发行超短期融资券的发行品种、具体条款、条件以及相关事宜，包括在前述规定的范围内确定实际发行金额及发行次数，以及签署所有必要的法律文件，按规定进行信息披露等。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》，同意提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

具体修改内容如下：

（一）现行章程第八十四条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

１、公司增加或者减少注册资本；

２、公司的分立、合并、解散和清算；

３、本章程的修改；

４、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

５、股权激励计划；

６、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

１、公司增加或者减少注册资本；

２、公司的分立、合并、解散和清算；

３、本章程的修改；

４、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

５、股权激励计划；

６、调整利润分配政策；

７、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（二）现行章程第一百一十六条

公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷的权限，制定经股东大会审议通过的《投资、担保、借贷管理制度》和《关联交易制度》，并严格按制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修改为：

公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷的权限，制定经股东大会审议通过的投资、担保、借贷管理制度和关联交易制度，并严格按制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（三）现行章程第一百六十五条

监事会行使下列职权：

１、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

２、检查公司的财务；

３、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

４、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

５、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

６、向股东大会提出提案；

７、列席董事会会议；

８、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

９、发现公司经营情况异常，可以进行调查。

修改为：

监事会行使下列职权：

１、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

２、检查公司的财务；

３、审核公司的利润分配方案；

４、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

５、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

６、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

７、向股东大会提出提案；

８、列席董事会会议；

９、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

１０、发现公司经营情况异常，可以进行调查。

（四）现行章程第一百七十八条

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股东有权要求公司采取以现金分红为主的股利分配政策，每年现金分红原则上不低于公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十（在２０１０年以前公司每年现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润的百分之六十五）。公司利润分配方案由股东大会审议批准。

本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股东有权要求公司采取以现金分红为主的股利分配政策，每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十。公司利润分配方案由股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后６０日内完成股利派发事项。

本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

（五）增加第一百七十九条

公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（六）增加第一百八十条

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（七）原第一百七十九条及后续条款序号依次向后顺移。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于＜中国长江电力股份有限公司内部控制体系建设规划（２０１２－２０１５）＞的议案》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，

同意公司于２０１２年９月１７日在北京召开２０１２年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《中国长江电力股份有限公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，公司独立董事及董事会审计委员会经审阅三峡地下电站第二批资产收购方案及其他相关材料后，同意将《关于三峡地下电站第二批资产收购事宜的议案》和《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项的议案》提交公司董事会审议。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

二〇一二年八月三十日

附件

中国长江电力股份有限公司独立董事

关于三峡地下电站第二批资产收购的专项意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长江电力股份有限公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司本次收购地下电站涉及的相关材料后，我们发表独立意见如下：

１、公司向中国长江三峡集团公司收购其拥有的地下电站资产的行为构成公司的关联交易。我们同意本次关联交易，并同意将《关于三峡地下电站第二批资产收购事宜的议案》和《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

２、本次收购由具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对地下电站第二批资产进行评估，上述中介机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。地下电站第二批资产的收购价格以经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告确定的资产评估值为依据确定，符合相关法律法规的规定。

３、收购地下电站资产符合公司发展战略，有利于公司长远发展，避免与控股股东的同业竞争。

中国长江电力股份有限公司独立董事

蒋黔贵、李菊根、曹兴和、刘章民、毛振华

二〇一二年八月三十日

股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２０１２－０２2

中国长江电力股份有限公司

关于三峡地下电站

第二批资产收购的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过关于地下电站资产的收购总体方案，根据地下电站的实际建设进度，地下电站资产分两批评估、转让。

●公司本次收购的是地下电站第二批资产，包括地下电站于２０１２年投产的２７号、２８号、２９号共三台发电机组及相关资产。

● 本次收购的资产评估报告已经取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）的核准，经核准的资产评估值为３７３，１６１．５９万元，交易价格确定为３７３，１６１．５９万元。

● 本次收购构成公司与控股股东中国长江三峡集团公司之间的关联交易，公司董事会审议本次收购时，关联董事曹广晶、陈飞、杨清、林初学、毕亚雄回避了表决。本次收购尚须经公司股东大会审议通过，中国长江三峡集团公司作为关联方，将在股东大会上回避表决。

● 本次收购有利于公司长远发展，避免与控股股东的同业竞争，符合公司发展战略。

一、关联交易概述

本次交易出售方为中国长江三峡集团公司，收购方为中国长江电力股份有限公司。本次资产收购构成公司的关联交易。

根据地下电站资产收购总体方案，地下电站资产分两批评估、分两次收购。第一批收购资产，主要包括２０１１年地下电站首批投产的三台机组及已经完建的公共设施及专用设备；第二批收购资产，主要包括２０１２年投产的三台机组及部分公共设施。第一批资产和第二批资产的明细情况以评估机构出具的该批资产的资产评估报告为准。

公司已于２０１１年９月３０日完成地下电站第一批资产的交割手续。本次收购的交易标的为地下电站第二批资产。根据经国务院国资委核准的资产评估报告，地下电站第二批资产的评估值为人民币３７３，１６１．５９万元，本次收购的交易价格确定为人民币３７３，１６１．５９万元。

公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议三峡地下电站第二批资产收购事宜的议案》和《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项的议案》，关联董事回避了表决，全体非关联董事一致同意公司向中国长江三峡集团公司收购地下电站第二批资产，并同意提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项。公司独立董事对上述议案出具了专项意见，一致认为，本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，避免与控股股东的同业竞争，同意上述议案。公司与中国长江三峡集团公司已于２０１２年８月３０日签署了附条件生效的《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于转让三峡地下电站第二批资产的协议》（以下简称《第二批资产收购协议》）。

本次收购尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易金额已经超过３，０００万元，且占公司２０１１年度经审计净资产的５％以上，构成公司重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：中国长江三峡集团公司

企业类型：国有独资企业

注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路１号

法定代表人：曹广晶

注册资金：人民币１，３７４．５８１２１亿元

中国长江三峡集团公司（原中国长江三峡工程开发总公司）为公司的控股股东，是国家实行计划单列的特大型国有企业，是国家授权投资机构，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责。

中国长江三峡集团公司于１９９３年设立，作为三峡工程项目的业主，全面负责三峡工程的建设与运营。中国长江三峡集团公司的战略定位是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团，主营业务是水电工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务。

截至２０１１年１２月３１日，中国长江三峡集团公司的总资产为３１３１．２５亿元，所有者权益２１２４．９９亿元。２０１１年，实现营业总收入３１３．７５亿元，净利润１２１．４０亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）目标资产

本次收购的地下电站第二批资产为地下电站２７号、２８号、２９号机组及升压变电设备、电站公用系统等。

（二）权属状况说明

地下电站第二批资产产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）资产运营情况

目前地下电站６台机组及相关设备均已完建并投入商业运行，资产状态良好。

（四）资产账面价值

本次收购的审计机构为大华会计师事务所有限公司，审计基准日为２０１２年５月３１日。根据国务院国资委确认的审计结果，地下电站第二批资产账面价值为２８８，５２３．１４万元。

（五）目标资产评估情况

本次收购的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，评估基准日为２０１２年５月３１日，评估方法为成本法和收益法，最终选择成本法的评估结果作为评估结论。

根据国务院国资委核准的资产评估报告，地下电站第二批资产评估值为３７３，１６１．５９万元，增值额为８４，６３８．４５万元，增值率为２９．３４％。具体评估结果如下表所示：

资产评估增值主要原因：

１、物价水平上涨，从国务院三峡建设委员会对地下电站的价差批复文件来看，地下电站的物价指数呈现上涨趋势。

２、取费标准上涨，地下电站概算文件中，账面价值中的取费依据是国家经济贸易委员会２００２年第７８号文《水电工程设计概算编制办法及计算标准》，评估中采用的是国家发改委批准《水电工程设计概算费用标准》（２００７年）。两个标准相比较，后者在工程直接费、工程间接费、工程独立费等取费标准上都有一定幅度的增长。

３、地下电站的建设与三峡工程三期项目基本同步，在建设过程中大量利用了三期项目主体建设的临时辅助设施，包括道路、桥梁、临时供电、供水、混凝土生产系统等，如单独修建该地下电站，现在利用的三峡临时辅助工程及设施等必需单独发生，因此，评估时合理计取了做为独立的扩机项目应发生的临时辅助工程费。

４、资金成本增值，地下电站账面价值中仅包含建设过程中发生的少量外部借款产生的贷款利息，而实际建设中利用了大量自有资金，评估时计取了全部投资的资金成本。

四、关联交易的主要内容和定价政策

交易对方：中国长江三峡集团公司。

交易标的：地下电站于２０１２年投产的２７号、２８号、２９号共三台发电机组及升压变电设备、电站公用系统等。具体范围以评估机构出具并经国务院国资委核准的资产评估报告确定的评估范围为准。

交易价格：以国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估值为准，确定为人民币３７３，１６１．５９万元。

支付方式及期限：第二批资产的对价支付方式由“以现金方式分期支付”调整为“以承接债务与支付现金相结合的方式一次性支付”。具体支付方式及期限如下：

公司承接中国长江三峡集团公司银行借款本金人民币１０亿元，借款利率按照借款定价日（２０１２年５月１８日）适用的中国人民银行公布的３６个月金融机构人民币贷款基准利率（６．６５％）下浮６％计算，下浮后利率为６．２５１％。在交割日前（不包括交割日）公司所承接的金融债务产生的应付利息由中国长江三峡集团公司承担。

承接债务后所剩余的交易价款，由公司以现金方式支付，并于交割日后五个工作日内一次性支付给中国长江三峡集团公司。

交割：在《第二批资产收购协议》生效后，公司将与中国长江三峡集团公司协商确定第二批资产的交割日，并尽快开始办理交割手续。

生效条件：《第二批资产收购协议》自中国长江三峡集团公司、公司董事会及股东大会批准本次收购之日起生效。

收益权归属：地下电站第二批资产在交割日前的发电收益权归属及成本费用承担继续按照地下电站收购总体交易方案的约定执行，即，自地下电站第二批资产中的任一单台机组移交公司运行管理之日起，公司享有所移交发电机组的发电收益权，并承担其发电成本及运营费用。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

地下电站收购是２００９年长江电力重大资产重组的后续工作，重大资产重组时公司曾承诺在首批机组投产前收购地下电站。地下电站收购将彻底解决目前三峡发电资产分置的问题，有利于规避与三峡集团在水电业务领域的同业竞争，减少关联交易；有利于公司在资产、业务等方面保持独立，直接面向市场独立经营、规范运作。

地下电站设计的主要功能体现在四个方面：一是汛期发电。地下电站投运后，三峡电站可增加年均发电量３５．１１亿ＫＷｈ，水量利用系数由９２％提高到９７％以上；二是检修与事故备用。地下电站投运后，可改善三峡电站在电力系统中的运行状况，增强三峡电站调度运行的安全性和机组检修安排的灵活性，增加事故备用容量；三是电网调峰。地下电站投运后，可增加三峡电站的调峰容量，减少弃水调峰电量损失，枯水期调峰容量增加约３００万ＫＷ。四是环境效益。地下电站投产，每年可节省原煤１６２万吨，减排二氧化碳２８９万吨，同时减少二氧化硫和氮化物的排放。按照目前财务制度和测算方法，上述效益中除发电产生的电量效益可精确计量外，检修与事故备用、电网调峰等容量效益均无法精确计量。

地下电站两批资产合计的收购价格为１，１３６，７５８．８２万元，按照设计发电量３５．１１亿ＫＷｈ和当前条件测算，预计地下电站两批资产全部收购后，公司将每年增加净利润４，５２１万元，增加每股收益０．００２７分。由于两批资产最终收购价格低于２０１１年公告的预估价格１２０亿元，交易完成后长江电力每年需承担的折旧费用和财务成本比２０１１年测算值降低，因此净利润比２０１１年公告预测值增加４，４２５万元。当前条件下，地下电站收购后，电量每增加１亿千瓦时，公司净利润将增加约１８３７万元。

目前三峡电站（含地下电站）上网电价处于相对较低的水平，未来随着电力体制改革的进一步深入，三峡地下电站的效益有进一步提高的空间。

综上，地下电站资产收购，将消除公司与中国长江三峡集团公司的同业竞争、减少关联交易，提升三峡电站整体运营质量和运营效率，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。

六、独立董事的意见

公司独立董事一致认为：

１、公司向中国长江三峡集团公司收购其拥有的地下电站资产的行为构成公司的关联交易。三峡地下电站收购方案以及本次收购地下电站第二批资产的行为符合相关法律法规的规定。

２、本次收购由具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对地下电站第二批资产进行评估，上述中介机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。地下电站第二批资产的收购价格以经国务院国资委核准的资产评估报告确定的资产评估值为依据确定，符合相关法律法规的规定。

３、收购地下电站资产符合公司发展战略，有利于公司长远发展，避免与控股股东的同业竞争。

七、历史关联交易情况

（一） 收购地下电站第一批资产

公司与中国长江三峡集团公司于２０１１年８月２９日签署《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站收购的总体框架协议》及《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站第一批资产的收购协议》，公司向中国长江三峡集团公司收购地下电站第一批资产，包括三峡工程地下电站３０号、３１号、３２号机组以及地下电站厂房、５００ＫＶ升压站、６台机组对应水工专用设备等已完建公共设施及专用设备。相关收购事宜已经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，并于２０１１年９月３０日完成资产交割手续。标的资产最近两个完整会计年度内未计提减值准备。

（二） 其他关联交易

截至２０１２年６月３０日前两年内，三峡集团委托三峡财务有限责任公司对本公司发放短期贷款１９３亿元，委托中国建设银行股份有限公司向本公司发放短期贷款５０亿元。贷款利率均低于同期中国人民银行公布的同期贷款基准利率。截止２０１２年６月３０日，委托贷款余额为４６２亿元。

八、备查文件目录

１、 公司第三届董事会第十四次会议决议

２、 公司独立董事的专项意见

３、 公司第三届董事会审计委员会第五次会议决议

４、 《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于转让三峡地下电站第二批资产的协议》

５、 《中国长江三峡集团公司第二批拟出售地下电站资产专项审计报告》（大华审字［２０１２］２６３７号）

６、 《中国长江三峡集团公司第二批拟出售地下电站资产项目评估报告》（中企华评报字［２０１２］第１１２１号）

７、 国务院国资委《关于中国长江三峡集团公司拟出售第二批地下电站资产项目评估结果核准的批复》（国资产权［２０１２］６８２号）

中国长江电力股份有限公司董事会

二〇一二年八月三十日