证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号：２０１２－２２

潍柴重机股份有限公司

高级管理人员辞职公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１２年８月２９日收到公司总经理栾玉俊先生、副总经理李志刚先生、副总经理于如水先生提交的书面辞职报告。

由于工作原因，栾玉俊先生申请辞去公司总经理职务，李志刚先生、于如水先生申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关法规的规定，上述人员的辞职报告自送达董事会时生效。李志刚先生辞去公司副总经理职务后，仍担任公司总工艺师职务；于如水先生辞去公司副总经理职务后，继续担任公司重庆分公司总经理职务。

公司于２０１２年８月２９日召开的第五届董事会第四次会议上，审议通过了关于聘任马玉先先生为公司ＣＥＯ兼总经理、顾文海先生为公司执行总经理、栾玉俊先生为公司副总经理的议案。

在此，公司对栾玉俊先生担任公司总经理、李志刚先生及于如水先生担任公司副总经理期间，为公司发展做出的贡献表示感谢。

特此公告。

潍柴重机股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十九日

证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号：２０１２－２３

潍柴重机股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴重机股份有限公司（下称“潍柴重机”或“公司”）于２０１２年８月２９日在山东潍坊公司会议室召开了第五届董事会第四次会议；会议通知于会议召开十日前以传真、电子邮件或送达的方式发出。

会议由公司副董事长徐宏先生主持。本次会议应出席董事９名，其中６名董事亲自出席；董事谭旭光先生、张泉先生书面委托徐宏先生代为表决，包盛清先生书面委托韩俊生先生代为表决。公司监事、高管列席了本次会议。经审查，上述相关董事的授权委托合法有效，本次会议到会人数超过公司董事会成员半数以上，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开合法有效。经出席董事表决，通过了如下决议：

１、关于《公司２０１２年半年度报告全文及摘要》的议案

该议案表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票，该议案获得通过。

２、关于修改《公司章程》中利润分配条款的议案

该议案表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票，该议案获得通过，并同意将本议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

３、关于公司及附属子公司与山东潍柴进出口有限公司签署《销售及购买框架第一补充协议》的议案

关联董事谭旭光先生、徐宏先生、吴洪伟先生回避表决。

该议案表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票，该议案获得通过，并同意将本议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

４、关于公司与重庆潍柴发动机厂签署《中速机零部件毛坯买卖框架第二补充协议》的议案

关联董事谭旭光先生、徐宏先生、吴洪伟先生回避表决。

该议案表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票，该议案获得通过，并同意将本议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

５、关于公司及附属子公司与潍柴道依茨柴油机有限公司签署《柴油发动机买卖框架第二补充协议》的议案

关联董事谭旭光先生、徐宏先生、张泉先生、吴洪伟先生回避表决。

该议案表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票，该议案获得通过，并同意将本议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

６、关于公司及附属公司与潍柴动力及其附属公司签署《供货框架第七补充协议》的议案

关联董事谭旭光先生、徐宏先生、孙少军先生、张泉先生、吴洪伟先生回避表决。

该议案表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票，该议案获得通过，并同意将本议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

７、关于聘任公司ＣＥＯ兼总经理的议案

经董事长提名，聘任马玉先先生为公司ＣＥＯ兼总经理，聘期至本届董事会止。

该议案表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

（马玉先先生简历附后）

８、关于聘任公司高级管理人员的议案

经总经理提名，聘任顾文海先生为公司执行总经理，聘任栾玉俊先生为公司副总经理，聘期至本届董事会止。其表决结果如下：

顾文海：同意９票，反对０票，弃权０票。

栾玉俊：同意９票，反对０票，弃权０票。

（顾文海先生、栾玉俊先生简历附后）

９、关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案

根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司２０１２年第二次临时股东大会拟于２０１２年９月１８日上午１０：００在山东省潍坊市公司会议室召开。前述第 ２、３、４、５、６项议案将提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

该议案表决结果为：同意９票，反对 ０票，弃权０票。

特此公告。

潍柴重机股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十九日

附：高级管理人员简历

马玉先先生，４５岁，硕士学历，高级经济师。１９８７年参加工作，历任潍坊柴油机厂外协配套总公司计供部副经理、物资供应总公司配套部副经理、配件供销总公司总经理助理、采购部部长助理、仓储部部长、采购部部长、采购管理部副总经理、潍柴动力西港新能源发动机有限公司总经理、董事长、潍柴动力股份有限公司总裁助理等职。

马玉先先生与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

顾文海先生，４６岁，本科学历。１９８９年参加工作，历任海尔集团青岛电冰箱股份有限公司技术、分厂、资材、成本、体系审核部门负责人，海尔集团贵州海尔有限公司总经理、事业部长、海尔集团冰箱产品本部顾客服务部部长、宁波普惠管理咨询有限公司副总经理兼合伙人、中高柴油机重工有限公司总经理、中高控股集团公司（筹）总裁助理等职。

顾文海先生与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

栾玉俊先生，４９岁，本科学历，高级工程师。１９８６年参加工作，历任潍坊柴油机厂锻造车间技术副主任、锻造厂副厂长、锻造厂厂长、成套厂厂长、潍柴动力股份有限公司质量部部长、重庆潍柴发动机厂厂长、潍柴重机股份有限公司总经理等职。

栾玉俊先生与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号：２０１２－２５

潍柴重机股份有限公司

关于续签日常关联交易协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司第五届董事会第四次会议审议通过了“关于公司及附属子公司与山东潍柴进出口有限公司签署《销售及购买框架第一补充协议》的议案”、“关于公司与重庆潍柴发动机厂签署《中速机零部件毛坯买卖框架第二补充协议》的议案”、“关于公司及附属子公司与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签署《柴油发动机买卖框架第二补充协议》的议案”、“关于公司及附属子公司与潍柴动力及其附属公司签署《供货框架第七补充协议》的议案”，同意公司及其附属公司与各关联方在平等互利、协商一致的基础上，与各关联方续签协议，有效期均为３年，自２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日。

日常关联交易２０１２年上半年实际发生额及全年预测发生额表

单位：元

注：潍柴重机及附属公司向潍柴动力及附属公司采购柴油发动机及其配套产品关联交易２０１３、２０１４、２０１５年预测额度分别为３６０，０００，０００元、３９０，０００，０００元、４２０，０００，０００元；其余关联交易下一年度交易额度在上一年度结束后进行预测，并履行审议批准程序。

二、关联交易协议签署情况

（一）公司及附属子公司与山东潍柴进出口有限公司签署《销售及购买框架第一补充协议》

因业务需要，山东潍柴进出口有限公司（简称“潍柴进出口”）代为销售公司生产的柴油机及其配套产品及采购公司所需的零部件、原材料等。

２０１２年５月，公司以自有资金及实物资产出资设立全资子公司潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司，公司原有的发电设备资产及发电设备相关业务均由潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司承接。各方经友好协商，一致达成《销售及购买框架第一补充协议》，由潍柴进出口继续代为销售公司及附属子公司潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司生产的柴油发动机、发电机组及其配套产品及采购公司所需的零部件、原材料等。

协议修订的主要内容：

《销售及购买框架第一补充协议》在原协议《销售及购买框架协议》基础上增加了“甲方附属公司：潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司”，同时将原协议正文“甲方”修改为“甲方、甲方附属公司”；并且规定有效期为３年，自２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日；其他条款不变。

（二）公司与重庆潍柴发动机厂签署《中速机零部件毛坯买卖框架第二补充协议》

因生产经营需要，公司向重庆潍柴发动机厂（简称“重庆潍柴”）采购中速机零部件毛坯作为发动机生产过程中的原材料，公司已与其订立《中速机零部件毛坯买卖框架协议》及《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》。

因上述协议于２０１２年１２月３１日到期，双方经友好协商，一致达成《中速机零部件毛坯买卖框架第二补充协议》，公司继续向其采购中速机零部件毛坯。

协议修订的主要内容：

《中速机零部件毛坯买卖框架第二补充协议》在《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》基础上，规定有效期延长３年，自２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日；其他条款不变。

（三）公司及附属子公司与潍柴道依茨柴油机有限公司签署《柴油发动机买卖框架第二补充协议》

因生产经营需要，公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司（简称“潍柴道依茨”）购买柴油发动机，公司已与其订立《柴油发动机买卖框架协议》及《柴油发动机买卖框架第一补充协议》。

２０１２年５月，公司全资子公司潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司成立，公司原有的发电设备资产及发电设备相关业务均由潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司承接。因此，各方就原协议的变更事宜，经友好协商，一致达成《柴油发动机买卖框架第二补充协议》，公司及附属子公司潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司继续向其购买柴油发动机。

协议修订的主要内容：

《柴油发动机买卖框架第二补充协议》在《柴油发动机买卖框架第一补充协议》基础上，增加“乙方附属公司：潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司”，同时将正文“乙方”修改为“乙方、乙方附属公司”；规定有效期延长３年，自２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日；其他条款不变。

（四）公司及附属公司与潍柴动力及其附属公司签署《供货框架第七补充协议》

因生产经营需要，公司向潍柴动力股份有限公司（简称“潍柴动力”）及其附属公司潍柴动力（潍坊）再制造有限公司、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司采购高速柴油机及高速柴油机配件，公司已与其订立了相关供货框架协议及购销合同，上述协议于２０１２年１２月３１日到期。且因公司全资子公司潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司成立，公司原有的发电设备资产及发电设备相关业务均由潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司承接。因此，各方就原协议的变更事宜，一致达成《供货框架第七补充协议》，公司及附属子公司潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司向潍柴动力股份有限公司及其附属公司潍柴动力（潍坊）再制造有限公司、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司继续采购高速柴油机及高速柴油机配件。

协议修订的主要内容：

在２０１０年８月２３日签订《供货协议第六补充协议》基础上，增加潍柴动力扬州柴油机有限责任公司向潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司销售柴油机及配件业务，修改相应条款；规定有效期延长至２０１５年１２月３１日；并约定２０１３年、２０１４年、２０１５年的关联交易额度不超过３６０，０００，０００元、３９０，０００，０００元和４２０，０００，０００元；其他条款不变。

三、关联方介绍和关联关系

（一）山东潍柴进出口有限公司

１、基本情况

法定代表人：江奎

注册地址：潍坊市高新开发区福寿东街１９７号甲

注册资本：２０００万元人民币

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

２、与本公司的关联关系

公司控股股东潍柴控股集团有限公司持有该公司１００％的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其为公司的关联法人。

３、履约能力分析

该公司销售经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

（二）重庆潍柴发动机厂

１、基本情况

法定代表人：于如水

注册地址：重庆市江津区德感镇前进街

注册资本：８４６２万元人民币

经营范围：生产销售柴油发电机及水泵机组、汽车配件、工程机械；销售柴油机。

２、与本公司的关联关系

该公司是公司控股股东潍柴控股集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其与本公司构成关联关系。

３、履约能力分析

该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

（三）潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司

１、基本情况

法定代表人：张泉

注册地址：潍坊市奎文区北宫东街１２１号

注册资本：２０００万元德国马克

经营范围：开发、生产、销售２２６Ｂ系列柴油机及其零部件并提供售后服务。

２、与本公司的关联关系

公司控股股东潍柴控股集团有限公司持有该公司５０％的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其为公司的关联法人。

３、履约能力分析

该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

（四）潍柴动力股份有限公司

１、基本情况

法定代表人：谭旭光

注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街１９７号甲

注册资本：人民１６６６０９１３６６元

经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口。

２、与上市公司的关联关系

公司控股股东潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力１６．８３％的股份，为其第一大股东，因此与本公司构成关联关系。

３、履约能力分析

该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

（五）潍柴动力（潍坊）再制造有限公司

１、基本情况

法定代表人：孙少军

注册地址：潍坊高新区福寿东街１９７号甲

注册资本：１２２００万元

经营范围：汽车零部件的再制造（发动机、变速箱、发电机、起动机、转向器）

２、与上市公司的关联关系

该公司为公司关联方潍柴动力股份有限公司的控股子公司，因此与本公司构成关联关系。

３、履约能力分析

该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

（六）潍柴动力扬州柴油机有限责任公司

１、基本情况

法定代表人：张泉

注册地址：扬州市春江路２１８号

注册资本：３００００万元人民币

经营范围：发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售。

２、与本公司的关联关系

该公司为公司关联方潍柴动力股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其为公司的关联法人。

３、履约能力分析

该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

四、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。采购、销售货物按照市场价格执行。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

六、审议程序及独立董事意见

上述关联交易事项经公司独立董事审议后，已提交公司第五届董事会第四次会议审议。公司董事会在逐项审议上述议案时，各议案关联董事进行了回避。董事会决议将上述关联交易事项提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见：

１、董事会审议了“关于公司及附属子公司与山东潍柴进出口有限公司签署《销售及购买框架第一补充协议》的议案”、“关于公司与重庆潍柴发动机厂签署《中速机零部件毛坯买卖框架第二补充协议》的议案”、“关于公司及附属子公司与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签署《柴油发动机买卖框架第二补充协议》的议案”、“关于公司及附属公司与潍柴动力及其附属公司签署《供货框架第七补充协议》的议案”等议案，审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

２、公司与关联方所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益；

３、在审议上述关联交易时关联董事进行了回避；

４、我们同意将上述关联交易提交公司股东大会进行审议。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会第四次会议决议；

２、公司独立董事发表的独立意见；

３、相关协议。

潍柴重机股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十九日

证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号：２０１２－２６

潍柴重机股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议名称：潍柴重机股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）会议时间： ２０１２年９月１８日（星期二）上午１０：００

（四）股权登记日：２０１２年９月１３日

（五）现场会议地点：山东潍坊公司会议室（潍坊市民生东街２６号）

（六）召开方式：现场会议

（七）出席对象

１、截至２０１２年９月１３日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项合法性和完备性说明

本次股东大会审议事项已经２０１２年８月２９日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议事项的相关资料完整。

（二）审议以下议案：

１、关于修改《公司章程》中利润分配条款的议案

２、关于公司及附属子公司与山东潍柴进出口有限公司签署《销售及购买框架第一补充协议》的议案

３、关于公司与重庆潍柴发动机厂签署《中速机零部件毛坯买卖框架第二补充协议》的议案

４、关于公司及附属子公司与潍柴道依茨柴油机有限公司签署《柴油发动机买卖框架第二补充协议》的议案

５、关于公司及附属公司与潍柴动力及其附属公司签署《供货框架第七补充协议》的议案

特别强调事项：无。

三、股东大会会议登记方法

本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记手续：

１、法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；

  ２、自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

３、股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达公司登记地点的时间为准。

（二）登记时间：

２０１２年９月１７日（上午９：００—１１：００，下午１４：００－１６：００）

（三）登记地点：

本公司董事会办公室（山东省潍坊市奎文区民生东街２６号）

邮政编码：２６１００１

联系电话：０５３６－２２９７９７２、８１９７９７２，传真：０５３６－２２９７９６９

联系人：刘加红、吕曙光

四、其他

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

五、备查文件

第五届董事会第四次会议决议公告

特此公告。

潍柴重机股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十九日

附件：

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席潍柴重机有限公司２０１２年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日