证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２ 本公司于２０１２年８月２９日至３０日召开董事会会议，会议应出席董事九名，实际出席董事八名。王为民董事因公务未能出席本次会议，在审阅议案材料后，王为民董事以书面形式委托国文清董事代为出席并表决。

１．３ 公司２０１２年半年度财务会计报表经普华永道中天会计师事务所有限公司审阅并出具了带强调事项段的无保留结论的审阅报告。本公司董事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

１．４ 报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

１．５ 报告期内，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

１．６ 公司总裁、法定代表人沈鹤庭，副总裁、总会计师李世钰及计划财务部部长陈文龙声明：保证半年度报告中财务会计报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

２．２ 主要财务数据和指标

２．２．１ 主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

２．２．２ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

§３ 股本变动及股东情况

３．１ 股份变动情况表

□适用 √不适用

３．２ 股东数量和持股情况

截至报告期末，本公司股东总数为３４５，３７８户，其中Ａ股股东３３６，７９８户，Ｈ股股东８，５８０户。

前十名股东持股情况

单位：股

注＊：香港中央结算（代理人）有限公司持有的Ｈ股乃代表多个实益拥有人持有。

前十名无限售条件股东持股情况

单位：股

注＊：香港中央结算（代理人）有限公司持有的Ｈ股乃代表多个实益拥有人持有。

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

§５ 董事会报告

５．１ 主营业务分行业、产品情况表

单位：千元 币种：人民币

５．２主营业务分地区情况

单位：千元 币种：人民币

５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

公司２０１２年上半年度利润下降主要是由于资产减值损失和财务费用的增加，以及投资收益的减少。

５．６ 募集资金使用情况

５．６．１ 募集资金运用

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注（１）：瑞木镍红土矿项目及唐山曹妃甸５０万吨冷弯型钢及钢结构项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。

注（２）：经２０１１年６月１７日召开的２０１０年度股东周年大会审议批准，将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的人民币１５亿元募集资金中的人民币７．５亿元变更为补充公司流动资金。

注（３）：经２０１１年６月１７日召开的２０１０年度股东周年大会审议批准，将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目”整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。

（２）Ｈ股募集资金承诺项目情况

单位：万元 币种：港元

５．７ 重大非募集资金投资项目情况

单位：万元 币种：人民币

５．８ 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

５．１０ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审阅报告”的说明

普华永道中天会计师事务所有限公司（简称“普华”）为本公司２０１２年上半年度财务报告出具了普华永道中天阅字［２０１２］第０３７号带强调事项段的无保留结论的审阅报告。

１、普华强调事项的具体内容如下：

“我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注五（９）所披露的个别合同，因其累计发生的项目成本已超过业主认可的合同总金额，中国中冶对其评估后，管理层确信合同成本可以收回，且无需计提预计合同损失，该合同最终会否出现损失因取决于对项目成本的专项审计结果并协商确定而具有重大不确定性。本段内容不影响已发表的审阅结论。”

２、有关情况说明

关于附注五（９）中所披露的个别合同的有关情况为：２００７年８月，中冶集团与中信泰富下属企业—Ｓｉｎｏ Ｉｒｏｎ Ｐｔｙ Ｌｔｄ 签订西澳 ＳＩＮＯ铁矿项目协议，在使用中国工艺和技术、中国设备和中国劳工的前提下，合同总额１７．５亿美元。后经协议各方一致同意并签署补充协议，中冶集团在协议项下的合同权利和义务变更为本公司子公司——中冶西澳矿业有限公司享有和承担。该项目于２００９年４月开工，由于中信泰富方面对工艺方案的多次调整及双方对澳洲的法律、标准及汇率波动估计不足等原因，自 ２００９ 年下半年开始双方就调整总包价格进行商谈，并于２０１０ 年５月１１日签订补充协议二，增加合同额８．３５亿美元，于２０１１年１２月３０日签订补充协议三，增加合同额 ８．２２ 亿美元。截至目前，该项目合同金额已增加至３４．０７亿美元。尽管该项目最终结果取决于项目成本专项审计结果并协商确定，本公司认为，中国中冶与中信泰富方面已就西澳ＳＩＮＯ铁矿项目建立了良好的沟通协调机制，项目成本问题将得到合理解决，合同项下已发生的合同成本和完成该合同预计将要发生的合同成本预计都能够收回，从而根据实际已发生成本确认收入，不确认毛利，同时认为也不需要计提预计合同损失。

上述强调事项已在２０１２年上半年度财务报表附注中进行了披露，符合《企业会计准则》及相关信息披露的规定。

３、公司采取的措施

本公司将继续加强对西澳 ＳＩＮＯ 铁矿项目的现场管理工作，严控成本，不断提升精细化管理水平。按照与中信泰富方面签订的协议要求，着手整理历史资料，完备项目成本专项审计的相关准备工作。加快项目的建设进度，根据业主的要求和项目现场配套条件，确保第一、二条主工艺生产线投产。同时，努力推进该项目与业主方中信泰富的工程结算及后续谈判工作。当发现合同成本不可能收回时，或预计合同总成本超过合同总收入时，将于发现当期将无法收回的成本确认为预计合同损失。

４、公司管理层对强调事项的意见

截至２０１２年６月３０日，西澳 ＳＩＮＯ 铁矿项目累计发生的项目成本超过业主目前认可的合同总金额人民币３０．２５亿元（已包含于附注五（４９）所列明的合同结果不能可靠估计的合同中）。截至２０１２年６月３０日，就本合同项下总包方的已完工未结算金额扣除从业主收到的预收款为人民币２９．６４亿元，已完工未结算金额尚在与业主方办理结算的过程中，但本公司与业主方已达成共识，对合同项下后续成本通过联合执行机制等更好的控制合同成本，最终能回收的合同金额需经对项目成本的专项审计并协商后方能确定，从而该合同结果目前尚不能可靠估计。然而，本公司评估后认为，截至财务报告批准日，合同项下已发生的合同成本和完成该合同预计将要发生的合同成本都能够收回，从而根据实际已发生成本确认收入，不确认毛利，也无需计提预计合同损失。

由于该合同的最终合同金额需待对项目成本的专项审计并协商后确定，从而该合同结果存在重大不确定性。因此，按上述的评估而在本报告期确认的资产、负债和损益也可能需按合同的推进而在未来年度作出重大调整。本公司会持续关注该合同与业主方的结算情况、对项目成本的专项审计及协商情况等，当发现合同成本不可能收回时，或预计合同总成本超过合同总收入时，将于发现当期将无法收回的成本确认为预计合同损失。

５、公司董事会及独立董事对强调事项的意见

公司董事会认为，普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具的审阅报告对公司２０１２年６月３０日财务状况及２０１２年半年度经营成果给予了客观评价，其所强调事项的相关情况是真实的。公司已在２０１２年半年度财务报表附注中对强调事项的相关情况进行了披露，符合《企业会计准则》及相关信息披露的规定。管理层已对相关事项采取了大量的措施，并制定了积极的解决方案。董事会对管理层采取的措施表示认可和支持，将对此持续给予关注并与管理层继续共同推进有关工作的落实。

公司独立董事认为，根据管理层提供的报告与信息，普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审阅报告对公司２０１２年６月３０日财务状况及２０１２年上半年度经营成果的评价与我们对公司情况的看法没有不符。我们对公司董事会根据管理层的汇报与信息就该会计师事务所出具的审阅结论作出的说明没有异议。我们将进一步关注并要求管理层认真做好西澳ＳＩＮＯ铁矿项目的管理工作，特别是与中信泰富的协调沟通、施工进展、成本控制、相关文件和资料的收集整理与项目成本专项审计等工作，以保证项目成本有效收回的目标。

５．１１ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

会计师事务所为本公司２０１１年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项内容为：“我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注五（９）所披露的个别合同，因其累计发生的项目成本已超过业主认可的合同总金额，中国中冶对其评估后，管理层确信合同成本可以收回，且无需计提预计合同损失，该合同最终会否出现损失因取决于对项目成本的专项审计结果并协商确定而具有重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

前述中国中冶２０１１年度财务会计报告“附注五（９）”的具体内容为：“本集团承建的个别工程承包合同，截至２０１１ 年１２月３１ 日，工程累计发生的项目成本超过业主认可的合同总金额７．５亿元，预计完成该合同尚需发生的成本为人民币５５亿元（已包含于附注五（４９）所列明的合同结果不能可靠估计的合同中）。截至本报告日，就本合同项下总包方的已完工未结算金额扣除从业主收到的预收款为人民币４４．５亿元，已完工未结算金额尚在与业主方办理结算的过程中，但本集团与业主方已达成共识，对合同项下后续成本通过联合执行机制等更好的控制合同成本，最终能回收的合同金额需经对项目成本的专项审计并协商后方能确定，从而该合同结果目前尚不能可靠估计。然而，本集团评估后认为，截止财务报告批准日，合同项下已发生的合同成本和完成该合同预计将要发生的合同成本都能够收回，从而根据实际已发生成本确认收入，不确认毛利，也无需计提预计合同损失。” “由于该合同的最终合同金额需待对项目成本的专项审计并协商后确定，从而该合同结果存在重大不确定性。因此，按上述的评估而在本年度确认的资产、负债和损益也可能需按合同的推进而在未来年度作出重大调整。本集团会持续关注该合同与业主方的结算情况、对项目成本的专项审计及协商情况等，当发现合同成本不可能收回时，或预计合同总成本超过合同总收入时，将于发现当期将无法收回的成本确认为预计合同损失。”

截至２０１２年６月３０日，工程施工在正常进行中，工程累计发生的项目成本超过业主目前认可的合同总金额３０．２５亿元，但预计总成本未发生重大变化。截至２０１２年６月３０日，就本合同项下总包方的已完工未结算金额扣除从业主收到预收款后的金额为人民币２９．６４亿元。截至报告期末，本公司与业主双方达成的共识、本公司对合同成本能否收回的评估结果、对项目的持续关注事项等，与前述年报中披露的信息一致。

如本公司２０１１年年报所述，本公司将继续加强对西澳ＳＩＮＯ铁矿项目的现场管理工作，严控成本，不断提升精细化管理水平。按照与中信泰富方面签订的协议要求，着手整理历史资料，完备项目成本专项审计的相关准备工作。加快项目的建设进度，根据业主的要求和项目现场配套条件，确保第一、二条主工艺生产线投产。同时，努力推进该项目与业主方中信泰富的工程结算及后续谈判工作。当发现合同成本不可能收回时，或预计合同总成本超过合同总收入时，将于发现当期将无法收回的成本确认为预计合同损失。

§６ 重要事项

６．１ 收购资产

□适用 √不适用

６．２ 出售资产

□适用 √不适用

６．３ 担保事项

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

注：＊“公司对控股子公司的担保情况”包括子公司之间互相提供的担保及子公司为母公司提供的担保。

６．４ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

６．５ 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

本公司于２０１０年９月１０日发布的《关于西澳大利亚兰伯特角铁矿项目纠纷的说明》公告中，披露了本公司及下属中冶澳大利亚三金矿业有限公司（简称“中冶三金”）与兰伯特角资源有限公司和Ｍｔ Ａｎｋｅｔｅｌｌ Ｐｔｙ Ｌｔｄ（合称“ＣＦＥ方”）就西澳大利亚兰伯特角矿业租地有关交易协议８，０００万澳元尾款事项的纠纷情况。本公司与中冶三金于２０１０年９月２９日向澳大利亚西澳洲最高法院提交了管辖权异议申请，要求终止ＣＦＥ方提起的诉讼程序，以便各方按《买卖协议》和《母公司担保协议》中规定的争议解决机制（包括于协议规定的相关机构进行调解，未果则提交相应仲裁机构仲裁）处理本争议事宜。２０１２年８月８日，澳大利亚西澳洲最高法院作出判决，各方应将争议按《买卖协议》和《母公司担保协议》中规定的争议解决机制交由仲裁程序解决。

除上述诉讼外，截至报告期末，本公司不存在其他对生产经营造成重大不利影响的重大诉讼仲裁事项。

６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

６．６．１ 证券投资情况

√适用 □不适用

６．６．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：千元

６．６．３持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

§７ 财务会计报告

７．１ 审阅报告

公司２０１２年半年度财务会计报表经普华永道中天会计师事务所有限公司审阅并出具了带强调事项段的无保留结论的审阅报告。其中强调事项段的具体内容如下：

“我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注五（９）所披露的个别合同，因其累计发生的项目成本已超过业主认可的合同总金额，中国中冶对其评估后，管理层确信合同成本可以收回，且无需计提预计合同损失，该合同最终会否出现损失因取决于对项目成本的专项审计结果并协商确定而具有重大不确定性。本段内容不影响已发表的审阅结论。”

７．２ 财务报表

中国冶金科工股份有限公司

２０１２年６月３０日合并及公司资产负债表

（除特别注明外，金额单位为人民币千元）

法定代表人：沈鹤庭 主管会计工作负责人：李世钰 会计机构负责人：陈文龙

中国冶金科工股份有限公司

２０１２年６月３０日合并及公司资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位为人民币千元）

法定代表人：沈鹤庭 主管会计工作负责人：李世钰 会计机构负责人：陈文龙

中国冶金科工股份有限公司

截至２０１２年６月３０日止６个月期间合并及公司利润表

（除特别注明外，金额单位为人民币千元）

法定代表人：沈鹤庭 主管会计工作负责人：李世钰 会计机构负责人：陈文龙

（下转D82版）