证券时报多媒体数字报

（上接D81版）

本公司２０１２年８月３０日召开的第一届监事会第十六次会议对《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》进行了审核，发表意见如下：

二十二冶本次利用募集资金置换前期已经投入“大型多向模锻件及重型装备自主化产业基地建设项目”的自筹资金人民币２．８２亿元，不存在变相改变募集资金用途的情形，相关审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，同意实施该等事项。

六、保荐机构意见

本公司Ａ股保荐人中信证券股份有限公司认为：中国中冶预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经唐山中元精诚会计师事务所有限公司进行了专项审核，公司第一届董事会第四十次会议已通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意中国中冶实施该等事项。本次置换事项尚需经中国中冶股东大会审议通过。

七、备查文件

１、中国冶金科工股份有限公司第一届董事会第四十次会议决议

２、唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具的《关于中冶京唐（唐山）精密锻造有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（唐山中元精诚审字（２０１２）第１４５号）

３、中信证券股份有限公司出具的《关于中国冶金科工股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的保荐意见》

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

２０１２年８月３０日

Ａ股简称：中国中冶 Ａ股代码：６０１６１８ 公告编号：临２０１２－０33

中国冶金科工股份有限公司

关于Ａ股募集资金２０１２上半年存放

与实际使用情况的专项报告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、Ａ股募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］８６３号文件核准，中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００９年９月在境内公开发行人民币普通股（Ａ股）３５０，０００万股，发行价格为每股人民币５．４２元，Ａ股募集资金总额为人民币１８９．７亿元，扣除承销保荐费人民币４．３６亿元，公司实际共收到上述Ａ股的募集资金人民币１８５．３４亿元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币１．７５亿元后，Ａ股实际募集资金净额为人民币１８３．５９亿元。上述Ａ股募集资金已于２００９年９月１４日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（利安达验字［２００９］第１０３５号）。截至２０１２年６月３０日，Ａ股募集资金存放银行产生利息共计人民币１．８８亿元。截至２０１２年６月３０日，本公司共使用Ａ股募集资金人民币１３３．２２亿元，公司Ａ股募集资金尚未使用金额为人民币５２．２５亿元（含募集资金银行存款产生的利息）。

二、Ａ股募集资金管理情况

为了规范Ａ股募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，本公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国冶金科工股份有限公司Ａ 股募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经本公司第一届董事会第二次会议及２００８年第一次临时股东大会审议通过。该制度对Ａ股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。

２０１２年３月，根据上海证券交易所发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，本公司对《募集资金管理制度》进行了部分修订，增加了关于超额募集资金使用和管理的内容，并经本公司第一届董事会第三十三次会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》的规定，本公司Ａ股募集资金存放于以下４个银行的专用账户：中国银行总行营业部（账号：０１９２５３１８０９４００１）、交通银行北京三元支行（账号：１１００６０８４１０１８１７００９３７０９）、中信银行北京崇文支行（账号：７１１２２１０１８２６０００５３０９９）、中国建设银行北京和平里支行（账号：１１００１０１８８０００５９０００８８８），专款专用。

本公司与上述四家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人Ａ股募集资金重大使用状况。

三、报告期内Ａ股募集资金的实际使用情况

报告期内，本公司Ａ股募集资金实际使用情况如下：

１、Ａ股募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用资金情况。本报告期内，本公司实际使用Ａ股募集资金人民币２．３４亿元。截至２０１２年６月３０日，本公司累计使用Ａ股募集资金投入募投项目人民币１３３．２２亿元（含置换预先投入募投项目的自有资金人民币３９．７６亿元），具体情况详见附表１。

２、闲置募集资金补充流动资金情况。２０１１年１０月，经本公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，批准使用部分闲置Ａ股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币１８亿元，使用期限不超过六个月。根据上述决议，本公司以及下属子公司已累计使用闲置Ａ股募集资金人民币１７．３５亿元暂时用于补充流动资金。本公司已于２０１２年４月２５日将上述募集资金全部归还至公司Ａ股募集资金专户。

３、尚未使用的募集资金情况。截至２０１２年６月３０日，本公司Ａ股募集资金专户余额共计人民币５２．２５亿元（含利息）。该等存放于本公司成员单位在银行专用账户中的资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。

４、超额募集资金的使用情况。本公司首次公开发行Ａ股时的超额募集资金为人民币１５．１１亿元。经本公司董事会审议通过，批准将超额募集资金用于补充本公司流动资金或偿还银行贷款，并在Ａ股招股说明书中进行了披露。截至２０１０年９月，Ａ股超额募集资金已全部按规定使用完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未对募投项目进行变更。

有关以往年度已变更募投项目的进展情况详见附表２。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

中国冶金科工股份有限公司董事会

２０１２年８月３０日

附表１：公司Ａ股募集资金使用情况对照表

注＊：瑞木镍红土矿项目及唐山曹妃甸５０万吨冷弯型钢及钢结构项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息

附表２：变更募集资金投资项目情况表

单位： 人民币万元

Ａ股简称：中国中冶 Ａ股代码：６０１６１８ 公告编号：临２０１２－０２９

中国冶金科工股份有限公司

第一届董事会第四十次会议决议公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届董事会第四十次会议于２０１２年８月２９日至８月３０日在北京召开。会议应出席董事九名，实际出席董事八名。王为民董事因公务未能出席本次会议，在审阅议案材料后，王为民董事以书面形式委托国文清董事代为出席并表决。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、、通过《关于Ａ股募集资金专项报告的议案》

批准《中国中冶关于Ａ股募集资金２０１２上半年存放与实际使用情况的专项报告》。有关该报告的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的有关公告。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

二、通过《关于Ａ股闲置募集资金补充流动资金的议案》

同意以不超过人民币１８亿元的Ａ股闲置募集资金暂时用于补充本公司总部及下属子公司流动资金，期限不超过６个月。有关该事项的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的有关公告。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

三、通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

１、同意中国二十二冶集团有限公司以本公司Ａ股募集资金人民币２．８２亿元置换预先投入大型多向模锻件及重型装备自主化产业基地建设项目的自筹资金。

２、同意将该议案提交公司股东大会审议。

有关本次募集资金置换预先投入的自筹资金的具体情况具详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的有关公告。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

四、通过《关于修订＜公司章程＞、＜董事会议事规则＞及相关专门委员会工作细则的议案》

１、同意修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《财务与审计委员会工作细则》和《风险管理委员会工作细则》。

本次《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会工作细则的修订内容见本公告附件。修订后的相关专门委员会工作细则具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关制度全文。

２、同意将修订《公司章程》、《董事会议事规则》事宜提请公司股东大会审议。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

五、通过《关于中国中冶２０１２年上半年度对子公司的长期投资计提资产减值准备以及子公司长期资产计提减值准备的议案》

１、按照原地持续经营的假设，并基于对下属子公司中冶葫芦岛有色金属集团有限公司（以下简称“葫芦岛有色”）经营现状的判断和测算，同意中国中冶本部２０１２年上半年对中冶葫芦岛有色金属集团有限公司的长期股权投资计提减值准备人民币５．５亿元。

该项减值准备的计提将导致中国中冶本部净利润减少人民币５．５亿元，但对中国中冶合并报表没有影响。

２、同意葫芦岛有色计提存货跌价准备人民币１５，２７７万元，计提坏账准备人民币７０６万元，计提固定资产减值准备人民币７，３４０万元。

该项减值准备的计提将导致中国中冶合并报表净利润减少人民币２．３３５３亿元。

３、同意中冶京诚工程技术有限公司对其下属子公司中冶京诚（营口）装备技术有限公司计提固定资产减值人民币２，３０７万元。

该项减值准备的计提将导致中国中冶合并报表净利润减少人民币２，３０７万元。

４、根据仲量联行企业评估及咨询有限公司以市场法对本公司兰伯特角项目出具的评估报告，同意对兰伯特角铁矿项目计提资产减值人民币１８．１亿元，该项减值准备的计提将导致中国中冶合并报表净利润减少人民币１８．１亿元；同意中国中冶本部对中冶澳大利亚控股有限公司计提长期股权投资减值人民币４，８２３万元，计提其他应收款减值人民币１９．２７亿元，该项减值准备的计提将导致中国中冶本部净利润减少人民币１９．７５亿元，但对中国中冶合并报表没有影响。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

六、通过《关于中国中冶２０１２年半年度财务报告的议案》

批准《中国中冶２０１２年半年度财务报告》。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

七、通过《关于中国中冶２０１２年半年度报告的议案》

１、同意《中国中冶董事会关于带强调事项段的无保留结论审阅报告的专项说明》。

２、批准《中国冶金科工股份有限公司２０１２年半年度报告》及其摘要，并在境内外公布上述定期报告。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

中国冶金科工股份有限公司董事会

２０１２年８月３０日

附表：公司相关制度修订对照表