证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人史跃武、主管会计工作负责人曹正民及会计机构负责人（会计主管人员）曹正民声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  １、营业利润较上年同期减少４８．０１％，主要是由于母公司上半年计提应付利息较上年增加；以及山西振兴集团电业有限公司计提固定资产减值损失１５００万元。

  ２、归属上市公司股东的净利润较上年同期增加４８．４６％，主要是由于上年母公司计提预计负债约４８００万元。

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名流通股股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  五、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  无

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  □ 适用 √ 不适用

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （七）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  收购资产情况说明

  ２、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  （二）担保事项

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ■

  （三）非经营性关联债权债务往来是否存在非经营性关联债权债务往来

  √ 是 □ 否

  单位：万元

  ■

  其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额０万元，余额１１０，５０２，７５６．５８万元。

  （四）重大诉讼仲裁事项

  √ 适用 □ 不适用

  （一）中国长城资产管理公司长沙办事处

  ２００８年５月２３日，中国长城资产管理公司长沙办事处向法院提起诉讼，要求衡阳卫生材料厂和湖南唯康药业有限公司偿还贷款本金１２９３３９２０．元，我公司亦承担清偿责任。

  ２００８年１２月２９日，衡阳市中级人民法院出具《民事判决书》，判令衡阳卫生材料厂偿还借款本金９３．３９２万元、我公司偿还１２００万元。

  ２００９年１０月１６日收到湖南省衡阳市中级人民法院（２００９）衡中法执字第１２１－１号《执行裁定书》，冻结、划拨被执行人三九宜工生化股份有限公司银行存款１２８０万元或者查封、扣押、冻结该公司其它同等价值的财产或者财产性权益。

  ２０１２年１月６日，公司收到湖南省衡阳市中级人民法院（２００９）衡中法执字第１２１－２号《执行裁定书》，裁定终结本案的执行程序。

  （二）中国农业银行上海市虹口支行

  诉讼的基本情况：

  中国农业银行上海市虹口支行（以下简称“虹口支行”）与上海唯科生物制药有限公司（以下简称“上海唯科”）于２００３年６月１７日签订了（沪虹）农银借字（２００３）第３０６７号《借款合同》，约定：虹口支行发放贷款人民币８，０００万元，期限为２００３年６月１７日至２００６年３月２２日，利率为年利率５．４９％，按季结息。同日，虹口支行与三九生化签订了（沪虹）农银借字（２００３）第３０６７号《保证合同》，约定由三九生化为借款人上海唯科的债务提供连带责任担保。嗣后，上海唯科对到期款项没有及时偿还。

  公司２０１１年９月５日收到控股子公司广东双林生物制药有限公司转送的上海市第二中级人民法院《协助执行通知书》（２００９）沪二中执字第３８４号：继续冻结被执行人振兴生化股份有限公司在广东双林生物制药有限公司的全部投资股权及权益。冻结期限：自２０１１年１０月１３日至２０１２年１０月１２日。

  公司对本次诉讼的对策：

  根据２００９年４月公司与振兴集团签订的协议，基于该项担保给公司造成的损失应由振兴集团承担。公司已经向法院提起对振兴集团的诉讼，目前本案正在强制执行中。

  另，上海唯科控股股东香港富泰国际有限公司（持有上海唯科５５％股权）将其持有的上海唯科股权已经转让给四川恒康发展有限责任公司（以下简称“恒康发展”），目前恒康发展正与农业银行办理还款事项。

  （三）中国信达资产管理有限公司深圳办事处

  诉讼的基本情况：

  信达资产深圳办事处于２００９ 年８月２８日，分两次向广东省深圳市中级人民法院提出申请，要求对被申请人的财产采取诉前财产保全措施，保全标的各以人民币５７，９４８，６１４．１３ 元、５７，９３０，０８９．０７ 元为限。申请人中国信达资产管理公司深圳办事处以自有的财产为其财产保全申请向广东省深圳市中级人民法院提供担保。

  广东省深圳市中级人民法院作出（２００９）深中法民二初字１１７号、１１８号《民事判决书》，分别判令公司向原告偿还借款人民币４０００万元及利息，深圳三九精细化工有限公司承担连带清偿责任。公司２０１０年１０月２４日收到广东省深圳市中级人民法院（２０１０）深中法执字第８９０、８９１ 号《执行令》、（２０１０）深中法执字第８９０、８９１ 号《民事裁定书》、（２０１０）深中法执字第８９０、８９１ 号之一《民事裁定书》，裁定查封、冻结或划拨被执行人三九宜工生化股份有限公司、深圳市三九精细化工有限公司的财产（以人民币８０００万元及利息、迟延履行期间的债务利息、案件受理费、财产保全费、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限）。

  ２０１１年７月１８日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（２０１０）深中法执字第８９０、８９１号之二《民事裁定书》，裁定终结本次执行程序。２０１１年１０月８日公司收到广东省深圳市中级人民法院下达的（２０１１）深中法恢执字第１０６４、１０６７号《恢复执行通知书》，通知公司恢复本案的强制执行程序。

  公司对本次诉讼的对策：

  公司正积极与债权人就本息偿还方式及豁免金额进行协商。

  （四）振兴集团有限公司

  ２００９年４月１３日，公司与控股股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）签订《协议书》，双方约定：我公司对三九集团昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白马”）的银行债务（１２，０３８万元及利息）提供的担保由振兴集团转接，在振兴集团未将担保转接之前，如因昆明白马的对外担保给我公司造成的损失，由振兴集团赔偿。

  ２００９年４月１７日，公司与控股股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）签订《协议书》，约定：我公司对上海唯科生物制药有限公司（以下简称“上海唯科”）的银行债务（２０，４００万元及利息）提供的担保由振兴集团转接，在振兴集团未将担保转接之前，如因上海唯科的对外担保给我公司造成的损失，由振兴集团赔偿。

  协议签订后，振兴集团由于受山西省煤炭资源整合影响，导致主业停产，未能按照协议的约定承接我公司对昆明白马及上海唯科的担保，分别给我公司造成了３０９１７９１１．０５元、７９５８４８４５．５３元的损失。

  ２０１１年１１月２８日，公司根据《协议书》约定，向运城市中级人民法院提起诉讼，要求振兴集团偿还由于我公司承担对上海唯科、昆明白马的担保责任而产生的损失；２０１２年２月２８日，公司收到运城市中级人民法院《民事判决书》，判令振兴集团有限公司向我公司分别赔偿损失７９５８４８４５．５３元、３０９１７９１１．０５元。振兴集团和我公司均未对该判决提起上诉。

  判决生效后，振兴集团未在判决书规定的期限范围内履行判决书确定的义务。对此，２０１２年３月１５日，公司向运城市中级人民法院申请强制执行，法院已于２０１２年３月１９日立案受理。目前本案正在执行中。

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）恢复上市进展情况

  因公司２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，公司股票于２００７年４月２７日被深圳证券交易所实施暂停上市。公司于２００８年４月２６日公布了《２００７年年度报告》，按照有关规定，公司在２００８年５月５日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于２００８年５月９日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订本）１４．２．１５条规定，深圳证券交易所将在同意受理本公司恢复上市申请后的三十个交易日内作出是否核准本公司恢复上市申请的决定（本公司补充提供材料期间不计入上述期限内）。

  ２０１２年６月２８日，深圳证券交易所发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，根据该方案，本公司属于２０１２年１月１日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在２０１２年１２月３１日之前对本公司作出是否核准恢复上市的决定。若深圳证券交易所截至２０１２年１２月３１日未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。

  目前公司正在积极配合恢复上市保荐人及律师做恢复上市前的尽职调查及其他准备工作。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好恢复上市的信息披露工作。待相关资料准备完成后，公司将向深圳证券交易所提交复牌申请。

  （二）公司于２００７年１２月１２日披露《三九宜工生化股份有限公司股权分置改革说明书》。２００７年１２月２４日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《三九宜工生化股份有限公司股权分置改革方案》。目前，公司股改方案尚未实施。

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  ２、持有其他上市公司股权情况

  □ 适用 √ 不适用

  持有其他上市公司股权情况的说明

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  ６、其他综合收益细目

  单位：元

  ■

  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  七、财务报告

  （一）审计意见

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 振兴生化股份有限公司

  单位： 元

  ■

  ■

  法定代表人：史跃武 主管会计工作负责人：曹正民 会计机构负责人：曹正民

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  ３、合并利润表单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

  法定代表人：史跃武 主管会计工作负责人：曹正民 会计机构负责人：曹正民

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  ５、合并现金流量表

  单位： 元

  ■

  ■

  ６、母公司现金流量表

  单位： 元

  ■

  ７、合并所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额单位： 元

  ■

  ８、母公司所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额

  单位： 元

  ■

  （三）报表附注

  １、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

  （１）会计政策变更

  本报告期主要会计政策是否变更

  □ 是 √ 否

  （２）会计估计变更

  本报告期主要会计估计是否变更

  □ 是 √ 否

  （３）会计差错更正

  本报告期是否发现前期会计差错

  □ 是 √ 否

  ２、合并报表合并范围发生变更的理由：无

  ３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注：无